合肥美亚IPO涉嫌隐瞒敏感信息

　　

　　合肥美亚光电技术股份有限公司(以下简称“合肥美亚”)3月21日IPO首发过会。根据公司招股说明书，合肥美亚是由合肥美亚光电技术有限责任公司（以下简称“美亚有限”）于2011年3月14日整体变更设立。2011年2月，公司第四次增资，21名自然人以每股1.8元增资入股。根据财报，截至2010年底，公司每股净资产已高达每股3.01元，远远高于新增股东的每股增资价格。

　　让人不解的是，合肥美亚的招股说明书，并未根据招股说明书申报稿规范格式，对这21名自然人的情况进行详细说明。此外，2005年公司涉及一起高达2亿元的诉讼，由于案件涉及国有企业资产流失与民营企业产权界定等多方面问题，一时备受各界关注，但招股说明书对此却只字未提。

　　合肥美亚招股说明书显示，2011年2月16日，林茂先等21名自然人以货币资金形式增资375万元，增资价格按照每份出资额作价1.8元。增资后，合肥美亚总股本达到1.5亿元，21位自然人合计持股占比达到2.5%。根据招股说明书，截至2010年12月31日，公司总股本为1亿股，所有者权益合计3.01亿元。以此测算，公司每股净资产已达3.01元，远远高于21位新增股东的每股增资价格。

　　招股说明书显示，2011年1到9月，合肥美亚每股收益0.64元，全年每股收益0 .85元，按发行后摊薄到0.64元，并给予中小板平均市盈率约30倍，以此测算，合肥美亚上市后，股价有望达到每股19元。仅仅一年，上述21位自然人股东资产倍增，投资回报率高达955%。

　　如此“生财有道”，不免引来外界对这21位股东身份的猜测。但合肥美亚的招股说明书，并未根据招股说明书申报稿规范格式，介绍上述21名自然人的详细情况，仅称引入上述21位股东“主要为合理激励公司在职员工”。根据招股说明书，只能确定林茂先等5人为合肥美亚员工。有投行人士称，这另外16位股东可能存在违规入股的可能，所以不排除招股说明书进行了刻意隐瞒。对此，《经济参考报》记者联系了合肥美亚，希望对另外16位股东的身份进行核实，但合肥美亚方面以“相关负责人不在公司”为由，婉拒了记者的采访请求。

　　事实上，合肥美亚的招股说明书，除了对公司股东身份语焉不详外，还“隐藏”了一段公司与老东家合肥轻工业机械厂(以下简称“轻机厂”)之间，高达2亿元的巨额诉讼。由于此案涉及国有企业资产流失与民营企业产权界定等多方面问题，一时备受各界关注。但对此事，招股说明书却只字未提。

　　根据一家法律机构公示的案例材料，以及媒体公开报道，1993年，轻机厂与阿根廷南美贸易公司合资成立合肥安科光电机械有限公司(以下简称“安科”)。时任轻机厂设备科科长的田明(目前为合肥美亚实际控制人)调任该公司任副总经理。1999年，安科董事会决议委托轻机厂全面经营管理安科，委托经营期限为5年。1999年5月5日，轻机厂与安科董事、副总经理田明签订《承包经营合同》，由田明承包经营安科。此时，田明成为公司的实际负责人。2000年2月，田明以郝先进的名义从安科借款50万元，注册成立了美亚有限，田明持有公司80%股权。到2004年底，美亚有限的净资产增值高达400倍，达到2亿多元。与此同时，合资公司安科的经营情况却每况愈下。

　　2005年4月，轻机厂以田明违反竞业禁止义务经营美亚有限为由，请求安科公司清算委员会对田明提起诉讼，维护其股东权益。1个月后，轻机厂向安徽高院提起诉讼，请求判令田明和美亚有限将田明违反竞业禁止义务的所得2亿元返还给合资公司安科。对于此案，安徽高院多方调解，最终引入轻机厂上级主管部门中国轻工集团公司参加调解，并于2006年使各方达成和解。

　　尽管此案各方已经达成和解，但此前外界普遍认为，作为合资公司的实际负责人，田明可能存在“损公肥私”的嫌疑；另外，此案件涉及到国有企业资产流失和民营企业产权界定等敏感问题，也在当时引起各方关注。

　　对于是否应在招股说明书中披露这一信息，北京问天律师事务所张远忠律师介绍，首先要看当初调节的具体内容，如果调节中涉及国有资产流失等任何不平等协议，则认定调节无效；如果调节有效，则在招股说明书中无需披露。不过，张远忠同时强调，应在招股说明书中，详细交代公司的来龙去脉。而合肥美亚的招股说明书，并非对田明从安科借款这一细节进行说明。

　　对此，记者再次联系合肥美亚，试图对相关问题进行进一步核实，但合肥美亚同样没有予以回应。