中百集团重组武汉中商换股对价或将大调整

　　杨佼

　　旗下两家子公司重组迟滞近一年之后，武汉商联（集团）股份有限公司（下称“武商联”）重提中百集团（000759.SZ）和武汉中商（000785.SZ）重组。3月20日，中百集团和武汉中商双双发布停牌公告，称公司接到武商联通知，拟筹划对公司于2011年9月30日公告的重大资产重组预案进行调整。据中百集团高层昨日向《第一财经日报》记者透露的消息，中百集团与武汉中商的换股对价很有可能进行较大调整。

　　有消息称，武商联是因为中百集团遭遇浙江新光控股集团有限公司（下称“新光控股”）逼宫而不得不加快重组步伐。

　　武商联成立于2007年，其成立即意在对中百集团、武汉中商和鄂武商A(000501.SZ)三家公司进行整合。但时至今日，三家公司的整合一直没有实质性进展，处于整而不合的状态。

　　直到2010年底，遭遇新光控股逼宫之后，武商联才开始筹划中百集团与武汉中商的重组。去年9月30日，中百集团、武汉中商公布了吸收合并方案。方案拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团。同时，武汉中商异议股东获得11.49元/股的现金选择权，中百集团异议股东收购请求权价格12.39元/股。

　　但在停牌期间，A股市场一路下挫，中百集团股价也一路下跌到7.50元以下。中百集团为此迟迟未能召开股东大会审议此事。

　　就在中百集团和武汉中商重组陷入困境之时，新光控股却乘虚而入，通过二级市场大举增持中百集团。

　　中百集团去年12月8日公布的《简式权益变动书》显示，截至去年12月7日，新光控股共持有中百集团总股本的5.08%。中百集团2011年年报则显示，到去年底，新光控股已持有7.10%。而有消息称，目前新光控股已持有中百集团9%的股份，成为中百集团第二大股东。

　　而武商联加上关联方武汉华汉投资管理有限公司、一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司合计持有87814563股，武商联的持股比例也仅为12.89%，两者差距并不大。新光控股与武商联的持股差距仅一步之遥，后者控股股东地位岌岌可危。按停牌前一个交易日中百集团收盘价9.59元计算，新光控股只需再投2.6亿元，就能拿下控股权，鄂武商A的噩梦或许将在中百集团身上重现。

　　“我们现在也不清楚新光控股到底持有我们多少股份，现在还没有拿到新的股东名录，外界说的9%我们现在没办法核实。”昨日，中百集团一位高层告诉本报记者。

　　“现在不是重新筹划，去年的计划已经过去这么长时间了，已经超过股东大会授权时间，而且二级市场股价现在也发生了很大变化，原计划已无法执行。”对于猜测，该高层予以否认，“重组和新光控股增持是两个不同的事情，不要把这两件事情联系起来。”

　　但无论如何，现在的情形对武商联和中百集团极为不利，新光控股还有继续增持的意图。据新光控股官方网站资料，其去年还成立了义乌新光股权投资基金管理有限公司和新光小额贷款股份有限公司。在今年2月举行的集团年度工作会上，新光控股总裁虞云新表示，还将关注后续对中百集团的投入，加强与中百集团的沟通和相关业务的联系。本报记者昨日多次联系虞云新，但始终未果。

　　对于武商联来说，即便是加快中百集团与武汉中商的重组，现在也颇为被动。若降低换股对价，恐将引起异议股东的反对，若提高对价武商联则需要拿出大笔现金。而吸收合并方案表决过程中，武商联需回避表决，新光控股将成为表决过程中的第一大股东，其地位举足轻重，这无疑增加了重组的变数。