保荐改革成效存疑：能否促进质量提升？

李域 2012-03-27 00:18:47  

　　“保荐代表人（保代）的供给数量已达到2000多人，目前签字使用率都不到50%，保代实质上已经过剩。”3月26日，南方某券商保荐代表人告诉记者，保代签字权从“1+1”拓宽到“2+2”的保荐制度改革只是加速保代过剩，而不是扭转趋势。

　　所谓“2+2”，是指两名保荐代表人可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业（俗称1+1）的同时，再各负责两家在审企业。由“1+1”变成“2+2”，意味着保代供给数量直接提升一倍。

　　“按照证监会对项目底稿的要求，保代同一时间负责四个项目基本上不太现实。”一家总部位于北京的券商投行人士表示，“这个改革是否能有效提升行业竞争力，提升保代表人的责任感，效果有待观察。”

　　另一方面，在这场自上而下的改革中，在证监会创业板发行监管部相关人士要求转变“重保荐轻承销”、“重发行人轻投资者”理念的新形势下，券商自身也迅速调整。监管部门认为，改革后投行的竞争力更多体现在承揽和销售，承做的价值是在对企业竞争力的挖掘上，而不是目前这样为企业解决问题以满足证监会的审核。

　　只荐不保被诟病

　　保代“只荐不保”早已为市场诟病。

　　根据公告完毕的A股公司2011年业绩预告，多家去年新进的上市公司上演“业绩大变脸”，其中3家公司预计2011全年净利润下滑超过50%、1家公司预计降幅为35%至65%。IPO公司上市首年就有如此表现着实令人困惑。

　　除了业绩变脸，招股书中的保荐主题张冠李戴、保荐人连保荐对象的经营情况都没有完全了解就保荐其上市、保荐机构在保荐过程中连续出现“未经许可擅自修改招股书”等错误的不断爆出，引发市场的重重质疑。

　　按照证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》要求，作为保荐机构的券商，要对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。而作为保荐机构委派的项目主保荐代表人则需要全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。

　　然而，规定的执行却不尽如人意。很多的尽职调查都只是走过场。最终的结果就是由二级市场投资者买单。基于此期待中的保荐制度变革应运而生。

　　2012年3月16日，中国证监会正式对外发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，其中最引人瞩目的内容是，调整了保荐代表人具体负责保荐项目家数，同时，还要求除保荐代表人之外，其他项目人员也要在《发行保荐工作报告》上签字，并根据自己所从事的具体工作承担相应的责任。

　　众所周知，保荐人之所以“稀缺”主要在于IPO项目的“签字权”。目前证监会要求，如果保荐代表人正在核准流程中的发行项目上签字，则不能同时提交其他发行申请，必须等该项目的核准结果公布，即该项目的核准周期完成。

　　券商人士指出，逐步放开“签字权”有望让保荐人的高薪下浮，降低投行成本，遏制部分保荐人频繁跳槽的现象。

　　律师也疯狂

　　但放开签字权是否意味着保荐质量的提升？

　　在第十三届保荐机构联席工作会议上，证监会人士指出，目前部分保代尽职调查中的核查流于表面，核查要点把握不全，过分依赖发行人会计师、资产评估师和律师的意见，自身专业性不足，抱着“闯关”的心态申报材料，信息披露不尽完备，过于格式化。

　　事实上，在企业发行上市过程中，保代所依赖的律师同样存在各种问题。

　　沪深交易所要求，企业发行上市必须依法聘请中华人民共和国境内律师事务所担任法律顾问，其主要工作包括，对改制重组方案的合法性进行论证、指导设立或变更为股份有限公司、协助和指导发行人制定法人治理规范运作的相关制度并遵照执行、对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范调整和完善等10项工作。

　　而从证监会公告上看，北京市金杜律师事务所律师唐丽子同时签有10个项目主板在审，北京市中伦律师事务所张忠同时签有5个创业板项目、12个主板项目，江苏世纪同仁律师事务所许宝成同时签有9个主板项目在审。

　　“在律师的项目上没有数量的要求，但同时签17个项目有影响项目质量的可能。”有证券人士分析，所以短期内放开签字权能否提升保荐代表人责任还未可知。

　　“重保荐轻承销”思变

　　证监会数据显示，迄今，正式注册的保荐代表人数量为2106人，分布在74家有保荐业务资格的券商中，此外，还有1000余人的准保代（指通过保荐代表人考试，但还未在中国证监会注册的投行工作人员）。

　　保荐制度改革后，保代稀缺将不复存在。

　　“无风险收益降低，风险收益尚存，保荐代表人整体收入降低，但个体未必。”上述南方某券商保荐代表人认为，改革总方向是推动竞争，打破牌照，“投行还有一个功能是资源配置的整合，给客户设计融资和资本运作方案，提供融资产品。我认为未来围绕一个客户的深入开发将会成为主流，而并非为短期利益”。

　　这表明，投行的关注点必须要转移到企业竞争力的挖掘上。

　　眼下的情况是，保代在项目过会后就全权移交给资本市场部，资本市场部则负责与交易所沟通、联系机构询价，在费用上，资本市场的承销提取的费用也相对较低“总共费用提取不到100万元”，相对于高额的保荐承销费，承销动力不足显而易见。

　　“改革的未来趋势就是和外资投行一样，拿项目和卖出去。”多位保荐代表人认为，这是行业发展趋势，必须提前准备。