广药集团整体上市方案出炉

　　杨勇

　　“王老吉”商标纠纷致使29项商标未纳入拟购买范围

　　经过四个多月的等待，备受市场关注的广药集团旗下广州药业（600332.SH）和白云山A（000522.SZ）的重组方案终于浮出水面，广药集团将通过广州药业换股吸收合并白云山及发行股份购买资产实现医药主业的整体上市。不过，广药集团持有的医药主业资产中，29项商标因“王老吉”商标法律纠纷问题未纳入拟购买资产范围。

　　根据广州药业、白云山A今日的重组预案公告，广药集团本次整体上市方案包括广州药业换股吸收合并白云山及广州药业发行股份购买资产，两项交易不可分割、互为前提：首先，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，其中，广州药业换股价格为12.2元/股，白云山换股价格为11.55元/股，因此确定的换股比例为1股白云山股份换取0.95股广州药业A股股份；换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。同时，广州药业非公开发行A股股份购买广药集团持有的医药主业相关资产。广州药业向大股东广药集团以12.2元/股的价格发行约0.36亿A股股份，购买其拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100%股权和广州百特医疗用品有限公司12.5%股权。

　　本次重大资产重组完成后，广药集团将基本实现医药产业的整体上市。据悉，通过本次重大资产重组，新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，形成中药、化学药、生物药、大健康产业、物流业及综合产业六大板块。

　　根据重组预案，以2011年度财务数据模拟，本次重组完成后，广州药业总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率（摊薄）将由7.60%提升至10.15%，每股收益（摊薄）将由0.3550元提升至0.4353元。

　　值得注意的是，广药集团持有的医药主业资产中，29项商标因“王老吉”商标法律纠纷问题未纳入拟购买资产范围；广州医药研究总院因现为全民所有制企业需完成改制后方可转让也未纳入拟购买资产范围。对于未注入资产，广药集团承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业；待广州医药研究总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将择机依法转让给广州药业。

　　据悉，由于广州药业在上证所及联交所同时上市，而白云山在深交所上市，此次重组也成为国内首家跨沪、深、港三地交易所进行资产整合的上市公司。