新三板挂牌推荐存6问题 中证协厦门严训61券商保代强调3事项

　　熊凯

　　 新三板扩容放量前夜，监管机构工作悄然“升级”。

　　 3月23日，代办系统2012年第一次工作会议在厦门召开。会上，中国证券业协会（下称中证协）首次就新三板推荐挂牌工作中存在的问题，向61家具有推荐挂牌资格的主办券商进行通报，并重点培训尽职调查、内核、信息披露三方面注意事项。

　　 会上，国信证券、中信建投、山西证券（002500.SZ）、南京证券4家券商发言，分别汇报了监管层关注的推荐挂牌业务不同问题。

　　 “以前什么企业能上什么企业不能上，多处于摸索过程，这次会议后，企业上新三板的明确参考依据得以确立。”一位与会人士告诉本报记者，中证协组织类似于主板保荐人培训的工作会议，无疑是新三板扩容改革临近的又一重要信号。

　　 中证协明确挂牌要点

　　 中证协数据显示，2011年收到35家公司的申请挂牌备案文件，18家主办券商参与推荐挂牌工作。

　　 据业内人士透露，从目前进度看，2012年新三板新增挂牌企业有望达到100家，挂牌总量突破200家问题不大。

　　 而挂牌企业放量的前提，则是以挂牌企业质量做保证。

　　 上述厦门会议上，中证协相关负责人指出，目前，推荐挂牌工作中存在6方面问题，挂牌工作的严谨性有待提高。

　　 本报记者了解到，6方面内容主要包括，尽职调查工作不充分、内核工作不充分、工作底稿不符合要求、对信息披露把关不严、备案文件质量有待提高、落实反馈意见效率有待提高。

　　 会上，中证协相关负责人详细介绍了尽职调查注意事项。

　　 与创业板持续盈利能力问题为企业上市头号杀手的情况不同，新三板尽职调查事项中，被监管层首先点名的是关联交易问题。

　　 据中证协人士介绍，关联方确认和关联交易确认有诸多常见遗漏。其举例介绍，某公司首次报送的备案文件中，没有对外籍人士、在境外交易所上市的关联公司及离岸注册的关联方进行调查和信息披露。

　　 其次是收入问题。中证协人士指出，避免简单取得资料，罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合同等附件，应关注对资料之间关系进行分析、验证和判断，关注收入的准确性以及注册会计师的审计调整。

　　 此外，协会人士重点介绍了无形资产的问题。

　　 关注点在于，无形资产权属是否清晰，研发支出资本化是否符合企业会计准则的规定，无形资产定价是否合理、是否为公司核心技术、是否与主业相关、是否形成产品及特定盈利模式。

　　 本报记者此前了解到，两家新三板公司均曾因无形资产出资不实转板遇挫，业内人士指出，这是轻资产、高科技企业的通病。

　　 此外，中证协还就股权转让、独立性等问题做通报。值得一提的是，与主板不同，其强调持续经营能力而非持续盈利能力，体现出新三板与A股企业定位及标准的不同。

　　 四券商回应

　　 是次会议上，4家券商作为代表，分别就推荐挂牌工作应该注意的不同问题汇报交流。

　　 在关联方和关联方交易的确认问题方面，山西证券董哲援引上市公司领域的诸多法律法规定义，在避免遗漏关联方的问题上，采用的原则是全面、谨慎界定关联方、实质重于形式，亦与主板原则趋同。

　　 此外，董哲介绍了如何对关联交易非关联化的调查程序，并表示中介机构发现关联交易非关联化事项后要做出性质上的判断，这也是主板上市保荐机构需要履行的职责。

　　 中信建投就公司历史沿革调查做了专题研究，主要针对出资不实的问题。

　　 中信建投投资银行总监、保荐代表人李旭东介绍了企业出资不实的11种情形、核查方法以及解决办法。

　　 业内人士表示，出资不实对于企业在新三板挂牌影响不大，但是登陆主板的实质性障碍之一，新三板挂牌阶段解决出资不实问题，是企业转板成功的前提。

　　 国信证券则就财务信息真实性核查进行了探讨。在非实质性审核的备案制市场，财务造假的问题尤其值得关注。

　　 “财务造假行为处于持续性状态、造假领域具有集中性。”国信证券代办股份业务部人士介绍，财务信息失真的原因主要在于利益驱使和信息不对称。

　　 其详细介绍了两种核查方法——现场访谈、勘察及分析式复核。

　　 现场访谈方面，上述人士介绍了具体的访谈技巧，“两人一组访谈、旁敲侧击”等策略，颇具刑侦味道。

　　 而分析式复核方面，则更多强调专业技巧。国信证券人士分别从收入核查、成本核查、费用核查三个方面做了详细分析。

　　 此外，南京证券场外市场部人士就如何有效控制推荐挂牌项目质量和风险，对监管层关注的问题进行全面回应，详细介绍自身的业务流程。