证监会成立投资者保护局能否让市场回归理性

作者: ■司马岩

　　自2012年1月10日，中国证监会对外宣布：致力于保护投资者利益的投资者保护局正式成立以来已两月有余。就目前市场情况而言，尽管机构者类型日益增多，持有流通A股市值占流通Ａ股总市值的70%以上，但我国仍然是一个以个人投资者为主体的市场。据相关统计数据显示：股票资金账户低于10万元的散户占我国资本市场投资者数量的99%。从世界各国资本市场的发展历程来看，中小投资者具有专业知识欠缺、风险意识淡薄、风险承受能力弱等劣势，在信息获取和专业能力上有天然劣势，权益容易受到侵害。特别是在像我国这种的新兴资本市场中，中小投资者的权益就更容易受到损害，这也是投资者保护局成立的根本原因。

　　针对目前我国上市公司质量参差不齐，“炒新”、“炒小”、“炒差”、“退市”等市场不理性投资盛行，ST、*ST股票受到投资者的青睐，投资者保护局提出了“市场回归理性”的投资者教育专题。其实，市场回归理性透射着两方面的概念，从证券经营机构与投资者角度来说，需要投资者保持清醒的头脑，提倡理性投资理念，不要盲目跟风；而从上市公司角度来看，市场回归理性透射着上市公司要归位尽责，完善自身的公司治理，实现公司基本面与技术面的统一。

　　就目前而言，我国上市公司治理过程中存在着以下几方面问题：第一，所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。由于改革的早期主要是考虑向企业下放经营权，因此存在一种股东消极主义，即削弱股东权利和作用的倾向。在改制过程中往往还存在着内部人控制之下的一股独大的现象，根据表决权的规定，可以使相当一部分侵犯其他中小股东利益的作法得以合法通过，从这个角度来看，所谓内部人控制问题是相当突出的。第二，监督、制约功能形不成合力。在企业财务上，逐步演变为外派监事会；在企业高管人员的任免上，加强了上级党组织对其监督和评价的功能；战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从公司治理结构的国际经验上来看，对财务和经营负责人方面的制衡、制约机制与对公司的战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。第三，缺乏成熟的受托责任和社会文化。受托责任指的是代理人（受托人）按照委托人最佳利益行事的责任。由于缺乏良好的受托责任机制所需要的支持性制度资源和支持性社会文化，目前中国上市公司董事和管理人员的受托责任机制不健全，在一定程度上存在着牺牲委托人利益的道德风险。如董事会成员滥用董事投票权，在其位不谋其政，甚至满足于当“花瓶”董事和“不懂事”的董事，缺乏足够的正义感和正直精神，对公司管理层和大股东等内部人疏于监督等等。第四，信息披露的实际质量难以保证。在大多数公众投资者看来，现阶段中国上市公司所披露信息的可靠性是难以保证的。以条文为基础的上市公司信息披露规则与披露标准的制订和颁布的速度，远远超越于目前的信息披露实践。第五，新闻舆论和社会公众监督不足。根据对全球不同国家的比较研究表明：新闻媒体的舆论自由程度与政府效率、廉洁程度、证券市场发展水平之间存在着很强的正相关性。但在中国现阶段的证券市场上，新闻舆论和社会公众的监督明显不足，例如：新闻媒体对证券市场和上市公司所进行的舆论监督受到的限制和外部干预太多。

　　针对上市公司治理过程中存在的这些问题，投资者保护局所提出的“市场回归理性”主题要求上市公司做好优化内部治理结构，完善外部监督机制，强化利益相关者参与治理等三方面工作。第一，优化股权结构，实现股权分散化和外部化。可以通过增发新股、实行股权配送制度、对技术人员转赠股本等筹资方式，稀释控股股东持有的股权比例。或者还可以通过收购、兼并、合股等方式，引入外部投资者，实现股权结构的外部化和多元化，由“一股独大”的股权结构向适度集中条件下的多个大股东分享控制权的制衡股权结构转变，逐步实现股权适度分散化和外部化。第二，完善董事会制度，增强独立董事的独立性。完善董事会的选聘和议事机制，提高董事会运作效率；进一步增强独立董事的独立性。第三，加强公司治理文化建设，强化董事和高管人员的诚信意识。第四，建立科学的激励与约束机制。监督董事的履职情况，促进董事勤勉尽责；监督经营者的经营行为和经营责任的完成情况，确保经营者的经营权限不超越董事会的授权范围，接受董事会的监督和评判；监督大股东的履职情况和诚信义务的履行，确保大股东对公司和中小股东负责，防止控股股东侵害公司的利益。第五，培育和完善经理人市场。首先，应重视职业经理人的开发和培养工作。既要积极发展有形经理人市场，又要充分利用网络资源，开辟网上经理人市场，为经理人才职业化搭建平台，逐步形成市场化的经理人资源配置机制。其次，完善经理人才信息档案，建立市场化考核和聘用机制。经理人才的人力资本具有隐蔽性，难以测量和认定，所以建立和完善经理人才的信息档案对发展经理人市场尤为重要。最后，完善对经理人的激励约束机制。完善有关的法律、法规和企业章程，建立健全经理人员的业绩考评体系，同时加强内部审计，充分发挥各方的监督约束力量，形成对经理人员有效的监督机制，防止经理人员利用职务之便，粉饰经营业绩，操纵公司财务，侵害投资者利益。同时要逐步推行和完善经理人股票期权制度，以强化对经理人员的激励，提高经营绩效。