真功夫控制权之争再演进：变更法人听证秘密举行

　　叶碧华

　　真功夫的控制权之争仍在延续。

　　4月9日上午9点半，真功夫餐饮管理有限公司就公司变更法定代表人、备案董事长和董事以及补发营业执照申请，在东莞市工商行政管理局(微博)举行听证会。

　　自去年3月真功夫原董事长蔡达标失踪后，公司另一股东潘宇海一直掌握了公司的实际控制权。今年2月，蔡达标通过其代理人，向广东省工商局提交了《法定代表人审查意见》，要求将真功夫法定代表人变更为蔡春红。

　　但潘宇海一方对这份委派书的真实性提出了质疑。“接下来我们会对蔡达标的签名进行笔迹鉴定。”东莞市工商管理局一位与会人士表示。而当日在场的潘敏峰没有回答记者问题便匆匆离去。

　　“秘密”听证

　　会议现场，以蔡春红为首的蔡家与以潘敏峰为首的潘家分列听证室左右两旁，而今日资本代表方敏则在中间。听证会刚开始，潘宇海代理人便以“因内容涉及公司商业秘密”为由申请将听证会不对外公开。

　　去年3月，真功夫原董事长蔡达标突然失踪，真功夫一度陷入无帅的混乱状态。当年3月17日，蔡达标之妹蔡春红出示了一份有蔡达标签名的董事长委派书，书上显示：鉴于公司董事、董事长蔡达标人身自由受到限制的紧急情况，重新委派蔡春红担任真功夫公司董事、董事长。

　　然而，仅14天后的2011年4月1日，潘宇海方面又对外出示一份由蔡达标提名其大妹妹蔡春媚为新董事长的委派书，同时废除蔡春红董事长的提名。

　　对此，双方均不承认对方出示的委派证明。

　　4月9日，潘宇海代理人认为，蔡春红出具的委派书并没有公司公章，而且蔡达标一直处于刑事侦查拘留阶段，因此对其签名的真实性提出了质疑。而蔡春红则反驳，公司公章以及营业执照已经于去年3月底被潘宇海一方强行夺走，真功夫也已于4月1日刊登遗失公告。

　　去年5月11日，广东省公安厅(微博)在其官网发布公告证实，蔡达标已于4月22日被公安机关抓捕归案；当日，真功夫公关部发表声明：由真功夫副董事长潘宇海代为履行公司董事长职务。

　　“根据真功夫公司章程，董事长一职只能由蔡达标本人任命，因此潘宇海自封为董事长是违反公司章程的。”蔡春红表示，早在去年4月5日便向东莞市工商管理局提出变更公司法定代表人的申请，但由于蔡达标一直处于公安侦查阶段，变更手续一拖再拖。直到今年2月，蔡达标案件正式移交检察院后，变更申请才得以接受。

　　据东莞市工商管理局相关人士介绍，听证结果一般会在公证后七日内公布。而蔡春红方面则对此充满信心，“九成机会是承认我们的委派，但预计潘家也不会罢休。”

　　两败俱伤

　　目前，蔡达标除了被指涉嫌挪用资金、职务侵占等刑事犯罪行为外，还身负三宗民事诉讼。

　　3月中旬，真功夫监事窦效嫘起诉蔡达标非法占用、使用公司资金3600万元及利用公司名义外聘两家专业中介机构从事“脱壳”、“去家族化”等非公司事务而产生的300万费用的诉讼，再次在广州天河区人民法院开庭。

　　诉讼无果而终。但潘宇海一方则将矛头直指蔡达标通过反担保获得的3600万元。

　　据此前本报记者获得的《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》显示，潘、蔡双方曾于2010年9月签下一份股权转让协议。根据协议，蔡达标一方将付出7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%(对应真功夫公司3.76%的股权)，今日资本一方将以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫公司21.25%股权。

　　作为交换的条件之一，潘宇海则需要付出1万元来购买东莞市哈大师餐饮管理有限公司和深圳市千百味餐饮管理有限公司100%股权，“并且，各方同意真功夫公司同时免除真功夫公司先前已向前述两家公司提供的全部历史借款及其他欠款。”

　　此前，潘宇海和蔡达标各持有真功夫公司41.74%股权，东莞市双种子饮食有限公司持有真功夫公司10.52%的股权，今日资本公司和中山市联动创业投资有限公司各持有真功夫3%的股权。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权略超潘宇海。当时，公司董事为蔡达标、潘宇海、潘敏峰、徐新和黄健伟五人。

　　“后来蔡达标依照合同约定给潘宇海打了7520万元，今日资本也给潘宇海付了2000万元订金，但潘宇海就迟迟不肯办理真功夫公司股权变更的工商登记。”蔡春红表示，尽管该份协议早在2010年12月27日获得广东省外经贸厅的批复，但由于维权成本高昂，因此蔡家并未将潘宇海告上法庭。

　　“光是标的就7520万元，连同将近8000万元的违约赔偿，诉讼成本太高了。”蔡春红无奈地说。而事实上，在这场没完没了的真功夫争夺战中，无论是潘家还是蔡家，最终很可能只落得个两败俱伤的结果。

　　一位真功夫前高管告诉记者，“2000万对于一个投资机构来说只是一个小数目，在形势不明朗的当下，今日资本并不会表态。”当日，今日资本委派的董事方敏表示不接受采访，而潘敏峰一方也并未对公证会作出任何回应。

　　真功夫重塑形象

　　真功夫股东纠纷难在短期内有结果，但在潘宇海“带领”下的真功夫却动作频频。

　　继去年底抛出亿元的“中国味道”开店计划外，在今年的3·15消费者权益日期间，真功夫在全国9个城市启动了白领厨房体验活动。

　　此前因“排骨门”事件及股东纠纷影响，真功夫曾一度被指业绩下滑。此次，真功夫刻意将厨房体验活动安排在广州、深圳、上海、东莞、惠州、佛山、中山、珠海、厦门9个华南区城市同步举办，进一步巩固其华南优势。

　　真功夫方面计划在2012年开出约70家新店，并将全部采用新的“中国味道”餐厅设计方案，还会用5年时间逐步实现对现有餐厅的装修改造，使全国真功夫餐厅统一为“中国味道”新形象，计划预计耗资过亿元。

　　“一个亿分到400家店，每家才25万，根本不算什么。”上述真功夫前高管认为，尽管真功夫的高层出现变动，但由于公司运营模式和中、基层员工都十分成熟，取得的成绩并不能归咎于潘宇海的“带领”。

　　去年6月，真功夫宣布第400家店正式开业，截至目前，真功夫在全国共有员工15000余名。