海天股份回购员工股迷踪

　　李隽

　　回购价相当于入股价9倍，市盈率6.16倍

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“海天股份”）即将冲击上海证券交易所上市。而在2008年底，持有公司70%股权的海天集团向大量员工回购股份，使得最终实际持股人变成58人，其回购员工股的行为引起了各方的争论。

　　《第一财经日报》在查阅招股书等详细资料后发现，2008年海天集团向其员工回购股份，市盈率仅为6.16倍；然而通过这次回购，其员工实际已经获利八九倍，低价回购伴随着员工获利，到底是谁赚了谁的钱？

　　3月21日，《第一财经日报》曾经报道，海天有限为了变成内资有限责任公司，以减资方式回购外资股东兴兆环球投资有限公司的股权，实际上这是“左手交右手”的交易。而海天股份近乎由全体员工共同持股，其中上市前员工持股公司海天集团持有海天股份的65%，上市后可能长期面临较大减持压力。

　　6.16倍市盈率回购员工股

　　截至2008年10月，海天集团持有注册资本为1.3亿元，其中865名员工股东持有7425.46万元注册资本的股权，员工持股会持有相当于5529.71万元注册资本的股权。海天股份表示，佛山海天（海天有限前身）及海天集团的职工持股安排激发了职工的工作积极性，税后利润由1994年的720万元增加到2008年的5.88亿元。据本报记者测算，也就是当时海天集团应占净利润为4.12亿元，单位注册资本净利润为3.17元。

　　2008年10月13日至10月15日，海天集团回购807名职工股东拥有的海天集团股权，总计相当于4733.23万元注册资本，回购价格为19.532元/注册资本。此外，海天集团分别与330名员工签署了协议，海天集团回购当时由员工持股会持有的奖励股权，总计为5529.71万元注册资本，回购价格同样为19.532元/注册资本。

　　招股书称，上述回购价格，是依据海天集团截至2008年6月30日的净资产确定；然而，如果按照前文所述单位净利润为3.17元/注册资本，回购价格为市盈率6.16倍。而海天集团注册资本从1.3亿元减少到2692.22万元，至此海天集团留存的员工股东下降到58人。2009年3月26日，海天集团支付完回购款项。

　　广东盛唐律师事务所律师王家毅向本报记者表示，据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，当时股东人数已成为海天股份上市的障碍。2008年10月15日，海天集团员工股东代表召开会议，审议通过同意上述股权回购方案，而涉及到回购减少注册资本的问题，根据《公司法》的规定，需要经过三分之二以上股东通过。

　　招股书上称，当时是“职工股东自愿选择是否由海天集团回购其股权，未参与回购的职工股东继续保留其持有的海天集团股权”。

　　员工股东兑现“豪赚”8倍？

　　1995年初，佛山海天原来为全民所有制企业，在国企改制中，47名职工股东作为名义出资人，代表全部购买佛山海天股权的职工出资2688.91万元，按照净资产价格购买了佛山海天70%的股权，受让方为实际参与认购的749名职工。当时佛山海天注册资本为3841.3万元；其余1152.89万元注册资本，即30%的股权则归属于佛山市国有资产管理办公室。

　　1998年初到2000年初，佛山海天发生了两次增资和三次股权转让；其中1995年，股东以其应享有利润，按持股比例等比例增加注册资本40%，增加后的注册资本为5377.82万元，股东持股比例不变；1998年再次经历这个过程，股东以其应享有利润按持股比例，等比例增加现有注册资本的40%，增加后的注册资本7528.95万元，股东持股比例不变，也就是当时员工合计持有注册资本5270.26万元。而在2000年，30％的国有股权转让给佛山市工业投资管理有限公司。

　　佛山海天的员工股东于2000年3月6日成立了员工持股公司海天集团，注册资本为5270.26万元，全部由员工股东持有。2000年3月18日，佛山市工业投资管理有限公司将其持有佛山海天30％的股权转让给香港裕鹏，其余70%的股权为海天集团所有。同时，佛山海天改制成为海天有限，成为中外合资公司。

　　海天集团成立后至2006年10月的六年多时间里面，共进行了多次股权转让和现金增资，注册资本由5270.26万元增至1.3亿元，而每次的增资价格都是每2.18元/注册资本，增资对象都是海天集团的持股员工。按此计算，这几年间参与增资的员工，入股后再被回购的获利已经达到了近8倍。

　　而另一方面1995年购买国有股的员工，追溯调整后其成本为1.96元/注册资本，这部分投资获利则达到了近9倍。

　　有业内人士认为，2008年底到2009年初正是资本市场最低迷之时，上述回购价格的合理性有待商榷；而员工通过这种回购大幅获利的主要原因，是海天集团多次增资价格持续在低位，不过相信会有部分员工更希望持有到海天股份上市。如果当时拿到现金的员工用来做各种投资得到的回报，或许比持有至海天股份上市再套现还高。而海天集团的58名股东，也要承担着海天股份不能上市，或者上市后股价表现不济，套现机会欠缺的各种风险。