爱康宜诚IPO疑点重重 毛利远逊同行三高管相继离职

　　

　　经济导报财经研究员 王平凤

　　北京爱康宜诚医疗器械股份有限公司（下称“爱康宜诚”）近日在证监会网站预披露了IPO招股说明书（申报稿）。公司主要从事骨科医疗器械产品的研发、生产和销售，本次拟发行不超过1150万股，发行后总股本不超过4550万股，拟于深交所创业板上市。

　　导报研究员查阅爱康宜诚拟招股书发现，公司的主营业务毛利率较同行业上市公司低很多，公司的盈利能力偏低；报告期内高管相继离职，不符合证监会相关规定；报告期内曾用个人账户代收销售款，财务制度规范性存疑；报告期内创投公司蹊跷低价转让股权给公司高管暗含玄机，公司与创投或存在未披露的口头或书面协议。

　　毛利率大幅低于同行

　　拟招股书显示，爱康宜诚2009-2011年主营业务毛利率分别为51.04%、65.89%、66.09%，虽然呈现逐年增长态势，但是与同行业上市公司相比，公司的毛利率始终远远滞后。

　　骨科医疗器械领域的上市公司主要有康辉医疗（NYSE:KH）和创生控股（SEHK:325），而二者2008年的毛利率就应经超过了65%，2010 年康辉医疗、创生控股的毛利率分别为70.63%、72.70%。即使爱康宜诚近两年尽力追赶，但盈利能力仍然落后一大截。

　　此外，2009-2011年爱康宜诚的应收账款增速极快，2010年和2011年分别同比增长268%和173%，而对应各期的应收账款周转率却逐年大幅下降，分别为46.20次/年、20.71次/年、8.97次/年。公司的应收账款管理能力逐年下降。

　　三大高管上市前夕离职

　　拟招股书显示，2011年1月，殷克强辞去爱康宜诚的副总经理职务；2010年8月入职的营销总监杨宁于2011年12月离职；2008年7月入职的武博扬，任公司区域经理、省区经理、销售总监，于今年3月突然离职。其中，殷克强为公司元老，而杨宁曾担任骨科医疗器械行业跨国公司的高管，经验丰富，入职不到3个月即获得爱康宜诚100万股权，而武博扬亦有较丰富的职业经验。三大高管分别持有公司1.75%、0.22%、0.11的股权。至于三大高管相继离职的原因，拟招股书以“个人原因”带过。

　　高管频频离职，对于企业来说并非好事，尤其是对即将上市的公司——被查出欺诈发行的*ST大地就曾在事发前频繁更换高管和审计机构。2011年8月上市的常山药业(18.960,0.02,0.11%)也曾有类似情况，上市前夕有包括副总经理在内的3名高管离职，当时被业界质疑为业绩变脸的先兆，而据常山药业2011年报显示，相较于2010年，其2011年营收下降9.26%。

　　证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。爱康宜诚三名高管相继离职，或将不符合此规定。并且，高管的离职对公司的持续盈利能力或造成一定程度的影响。

　　个人账户代收款1940万

　　财务制度规范性存疑

　　拟招股书显示，2009年至2011年现金收款占各会计期间的总收款金额比重分别是4.81%、9.44%和5.86%。现金收款主要通过实际控制人李志疆胞妹李慧疆个人银行卡收取。从2009年末启用个人银行卡账户至2011年9月注销，现金收款金额在2010年有所上升，合计三年来现金收款金额高达1940.04万元。上述行为实质上违反了《公司法》第172条“对公司资产，不得以任何个人名义存储”的相关规定，但公司律师却强调称上述行为不违反此规定。

　　可是，口头上说合法，实际上则是公司分别于2011年8月和9月注销了上述个人账户，账户中的全部剩余款项全部存入公司账户。虽然如此，在爱康宜诚的拟招股书中仍然不能查到上述1940.04万元现金的具体去向，是否用于公司的日常生产经营了存在疑问，公司信息披露不详。

　　证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第第十七条规定：发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。爱康宜诚财务会计制度的规范性及独立性存在缺陷。

　　创投高买低卖

　　另类股权转让暗藏玄机

　　企业上市前进行股权激励倒是不足为奇，不过爱康宜诚存在的另类股权转让令业内人士纷纷迷惑不解，对于主张“钱生钱”的创投公司，其为何会放弃套现机会，亏本转让所持股权？

　　拟招股书显示，2011年1月，梁川咨询与张斌、杨宁等9名爱康宜诚员工(其中杨宁、武博扬已离职)签订股权转让协议，将其持有的102万股以4元/股的价格转让给上述9人。作为一家PE公司，梁川咨询将从爱康宜诚认购的股权再转让给爱康医疗员工的行为让人不解，更奇怪的是，转让价格竟然低于当初的认购价格。

　　2010年5月28日，梁川咨询以2100万元认购爱康宜诚新增股本144.4444万股，持股比例为10%。2010年7月17日，爱康宜诚决定以2010年6月30日总股份为基数，每10股转增13.53846股，梁川投资持股规模上升至340万股，以此计算，梁川投资入股爱康宜诚的成本为6.18元/股。相当于，梁川咨询转让给员工的价格将使其每股净亏2.18元。梁川咨询转让完股权后尚持有公司7%的股份。

　　一般情况下，对员工的股权激励是由控股股东或实际控制人低价让渡股权，或由员工以较低价格认购发行人新增股本。但爱康宜诚却选择如此特别的方式，其各种原因不得而知。

　　不过，有业内人士分析称，股权激励会产生股权激励费用，这些费用要计入到当期的成本(一般计入管理成本)中，而通过梁川投资进行股权转让就会省下这笔费用。可能是爱康宜诚在梁川投资入股时，即与其达成了某种协议，如公司约定其入股后以某种方式稀释其入股成本，而作为回报梁川投资拿出部分股权对爱康宜诚的员工进行股权激励。

　　对于以上疑问，北京爱康宜诚医疗器材股份有限公司董事会办公室16日书面答复称，“对于您提出的问题，我们已在招股书中进行了真实、准确、完整的披露，请您参见相关章节。”