香港证监会近日将出台相关法规 最强力度打击保荐人不良行为

　　陈莹莹

　　“关于保荐人合理尽职审查的法规可能会在两周内出台。”一位香港律师行不愿具名的律师告诉本报记者，加强上市保荐人监管为证监会今年重点工作之一。

　　就在4月22日，香港证监会（下称“证监会”）一纸公告创下了香港有史以来保荐人支付罚款的最高纪录。证监会称，台资券商兆丰资本（亚洲）有限公司（下称“兆丰资本”）因未就洪良国际控股有限公司（下称“洪良”，0946.HK）于2009年的上市申请事宜履行其保荐人职责，被证监会吊销其“就机构融资提供意见”的第 6类牌照，及罚款4200万港元。

　　官方消息称，证监会将在4月底对保荐人监管法规进行咨询。咨询内容将包括保荐人对招股章程披露的信息准确性、应承担法律责任或限于民事责任等。

　　兆丰资本5宗罪

　　兆丰资本是香港证监会今年加大保荐人管束力度的开山之作。

　　该案件缘起2009年底，兆丰资本协助福建多功能布生产商洪良在香港上市。2009年12月24日，该公司在H股主板正式挂牌，兆丰资本是洪良的唯一账簿管理人、牵头经办人及保荐人。次年3月29日，香港廉政公署突然上门搜查洪良在港办公室，并向高院申请冻结公司9.97亿港元资产。次日，该公司被证监会勒令停牌。

　　证监会近日的公告列举了兆丰资本在担任洪良上市保荐人期间的5项罪行。包括：尽职审查不足及未达标；未能独立及不偏不倚地办事；尽职审查工作的审核线索不足；未有充分监督员工；及违反保荐人承诺及向香港联合交易所有限公司申报不实声明。

　　“兆丰资本针对洪良集团的顾客、供应商和特许经营商作出尽职审查不足，影响了评估洪良集团业务表现的真确性。”证监会指，该公司针对洪良许多供应商和顾客的访谈只透过电话，并于洪良递交上市申请当日才仓卒进行并完成。另外，兆丰没有核实洪良特许经营商的姓名、地址及营业额等基本资料，甚至没取得有关交易纪录。

　　证监会发言人告诉记者，洪良在招股章程中夸大了洪良集团截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度的营业额。证监会公告称，上述年度的营业额分别被夸大了约3.8亿元、7.1亿元及人民币9.7亿元。另外，该集团于上述各财政年度的除税前溢利亦分别被夸大了约1亿元、1.9亿元及3亿元。

　　“在完成洪良的整个调查前，暂不会公开兆丰负责人身份。”证监会负责人称，兆丰资本已否认对其错失的一切指控。据了解，虽然兆丰不认同证监的指控，但已放弃上诉。

　　据港媒报道，2009年曾任职兆丰的持牌人，包括康晓龙、孙村华、以及黄丽洳。以上三人已在洪良上市后不久，均离开该公司。

　　有其他保荐人亦被调查

　　事实上，早前一些与此案类似的情况下，证监会并未给出如此严厉的判决。

　　10年前，类似的故事曾在香港市场上演。2005年，现已除牌的欧亚农业，其上市保荐人工商东亚曾被证监会追究责任。最终工商东亚与证监会和解，以不承认任何责任的前提，同意支付3000万港元结案。

　　为何10年后的今天类似的事件却让证监会处以更严厉的惩罚？

　　“与以往较多大型企上市的情况不同，香港市场正面临愈来愈多中小企上市。”某律师一语道破其中玄机。他认为，中小企的增加让香港市场近期出现不少新股上市后，业绩突然恶化、核数师辞职等问题。证监会需要通过严厉的制裁，将诚信重新带回市场，并挽回股东的信心。

　　亚斯特律师事务所合伙人Gareth Hughes告诉本报记者，证监会无疑会继续采取强硬态度并严厉制裁违反条例的保荐人，以保持市场的诚信及投资者的信心。证监会亦将就是否于保荐人订立更严谨的责任进行咨询。

　　证监会发言人证实，目前证监会有就其他上市保荐人展开调查，但不愿透露调查数目及涉及的个案。

　　加强上市保荐人监管为证监会今年重点工作之一。证监会今年将就第一上市及第二上市的定义清晰界定，并简化海外企业来港上市规定，并会落实淡仓申报制度、专业投资者的定义，为上市公司披露股价敏感资料的规定立法。

　　“目前的保荐人制度下，只有事后监察，没有事前监察。”香港证券协会会长张华峰告诉本报记者，现在的检查制度是由上市检查委员会、保荐人进行监察。证监会有出台保荐人守则是假设了保荐人会按守则办事。