对赌条款作废21世纪中国不动产免遭清盘

　　甄悦

　　[ 在这场“清盘危机”中，21世纪中国不动产董事长兼CEO张东纯与公司另一位创始人卢航险些失去公司全部股权 ]

　　陷入清盘危机近5个月的21世纪中国不动产（CTC.NYSE） 4月30日首度宣布，公司创始人与此前提出清盘要求的股东GL Asia Mauritius II Cayman Ltd. (下称“GLA”)已达成和解协议，GLA同意于协议完成交割后撤销对公司的所有未决诉讼，包括撤销清盘诉求。

　　2011年12月30日，由于公司创始人无法履行上市前订立的“对赌条款”，GLA曾向开曼群岛大法院提出要求21世纪中国不动产清盘的呈请，双方此后便陷入漫长谈判。

　　今年4月27日，21世纪中国不动产创始人最终与GLA达成和解，订立了重组契约，此前的对赌条款将在重组之日起作废。

　　“我们很高兴各方在友好协商的基础上达成和解，这样公司管理层得以更全心专注于公司的长期运营及业务发展。”21世纪中国不动产董事长兼首席执行官张东纯表示。在这场“清盘危机”中，张东纯与公司另一位创始人卢航险些失去公司全部股权。

　　可转换票据暗藏对赌条款

　　2007年10月，准备赴美上市的21世纪中国不动产曾向GLA融资4000万美元，GLA因此获得公司近9200万股A类普通股，成为其第三大股东。

　　此外，21世纪中国不动产两位创始人全资拥有的IFM Overseas Partners L.P.（下称“IFMOP”）作为公司第一大股东又向GLA发行了约1885万美元、暗藏对赌条款的可转换票据(exchangeable note)。

　　根据可转换票据的有关条款，GLA在21世纪中国不动产上市55天之后的任意时间，可按当时的股价向IFMOP行使兑换上市公司股票的权利。

　　然而，自2010年初登陆美国纽交所，21世纪中国不动产的股价便一路走弱，2011年更是跌去94%。2011年10月5日，GLA突然向IFMOP提出在10月13日兑换股权的要求，按照当天的股价，GLA共可向IFMOP兑换约4.4亿股A类普通股，但IFMOP此时一共仅持有公司2.6亿普通股。GLA就此提交了要求21世纪中国不动产清盘的呈请。

　　根据双方今年4月27日达成的重组契约，IFMOP与GLA之间订立的可转换票据也将被一份新票据所替代。新票据取消了对赌条款，GLA不得再向IFMOP提出换股要求，但在新票据到期前，IFMOP则将2.6亿股普通股悉数抵押给GLA作为担保。这意味21世纪中国不动产的两位创始人及GLA各自在公司的持股比例将维持不变。

　　重组契约对GLA未来如何实现退出也设计了相应的交易结构。在重组之日，GLA将被授予一项权利，在新票据到期之日起的6个月内可要求IFMOP或21世纪中国不动产购买其所持有的上市公司股份，收购价格参照公司股价或公允价。

　　提出清盘为阻易居入股？

　　重组契约还特别强调，GLA拥有知情权，并且从重组之日起，凡涉及21世纪中国不动产资本结构变化，收购、处置资产及发生债务等，GLA均拥有优先批准权。

　　有迹象显示，重组契约作出如此强调或是针对此前易居中国宣布入股21世纪中国不动产。

　　2011年11月28日，易居中国曾宣布与21世纪中国不动产签订非约束性投资条款书，后者会以每股 0.0267美元的价格增发约9.6亿新股给易居中国和21世纪中国不动产创始人。

　　新增股数约占其扩充后总股本的57.8%。21世纪中国不动产将会收到的投资总额约为2500万美元。此项交易完成后，易居将以37.3%的持股比例成为21世纪中国不动产的第一大股东。21世纪中国不动产的创始人亦会通过易居的财务支援购买20.5%的公司新增股权。

　　但就在易居中国宣布上述入股计划后的一个月，GLA提出了清盘要求。

　　“21世纪不动产的机构投资人之一在易居签订协议后向开曼法院递交了诉讼申请来阻止该交易。”易居中国管理层在一次投资者电话会议中曾如此解释。

　　资料显示，GLA为美国艾威基金(Avenue Capital)子公司，持有21世纪中国不动产13.7%的所有者权益，为其第三大股东。

　　按照重组契约，易居中国如要继续入股21世纪中国不动产，必须首先需要获得GLA的同意。