慷慨的增持：京威高管12万买退市风险

　　

　　21世纪网 “京威股份要是这样退市太亏了。”一位投行人士看到京威股份的最新公告后向21世纪网表示。

　　4月18日，京威股份副总经理王立华通过二级市场买入自家公司6300股，使京威股份的社会公众股占比不到25%的红线。根据深交所《股票上市规则》要求，如果不在5月20日前找到解决办法，其可能面临退市的风险。

　　买进容易卖出难。这6300股成为了京威股份的烫手山芋。

　　根据《证券法》规定47条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有的上市公司股票在买入6个月内售出，由此所得的收益归公司所有。《证券法》95条规定，违反本法47条的规定，买卖本公司股份的，交易所将给与警告，可以并处于3-10万元以下的罚款。

　　根据沪、深交易所今年4月29日分别发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》和《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》，中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”。

　　对于京威股份现在的麻烦，一位不愿透露姓名的投行人士向21世纪网表示，除了王立华将手中增持股票卖出，接受交易所处罚外，摆在京威股份面前还有其他几个办法。“京威股份可以要求王立华或者其他我有股份的高管辞职，其股票将转为社会公众股；此外，京威股份可以效仿苏泊尔此前的做法，选择停牌，等中报时转增股本，将社会公众股的持股比例要求由现在的25%降低至10%。”

　　6300股触及红线

　　根据京威股份招股说明书显示，王立华为其高级管理人员，在此之前并未持有公司股份。4月18日，京威股份开盘于18.65元，收盘于19.69元，王立华共买入6300股，总投入不到12.5万元。然而，正是这6300股，让京威股份陷入了重重麻烦之中。

　　根据《股票上市规则》规定，若上市公司股本总额低于4亿元，其社会公众股的持比例不能低于公司股份总数的25%。

　　京威股份发行后的总股本为30000万股，现任公司董事李璟瑜和董事张志瑾通过中环投资间接持有公司11250万股，占公司股份比例37.5%；现任董事盖特•麦尔（Gert Mayer）及其妻子苏珊娜•麦尔通过德国埃贝斯乐间接持有公司10575万股，占公司股份比例35.25%；现任监事周剑军通过上海华德间接持有公司675万股，占公司股份比例2.25%。上述股东共持有京威股份22500万股，占总股本的75%，刚好达到规定的临界点。在王立华购入6300股之后，公司股东持股比例增至75.0021%，低于25%的规定。

　　京威股份董秘鲍丽娜向21世纪网表示：“王立华的增持属于个人行为，目前公司正在研究解决方案。”

　　然而，留给京威股份解决问题的时间已经不多。

　　京威股份于5月7日早上发布风险提示公告称，至2012年5月18日，公司如果未解决社会公众股低于公司股份总数的25%的问题，将因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件，深圳证券交易所将于2012年5月21日对公司股票实施停牌。

　　根据深交所规定，停牌后，公司可在一个月内提出具体方案及书面申请，经交易所同意后复牌；如复牌后亦不能解决该问题，股票可能被暂停上市甚至终止上市。

　　京威股份的选择题

　　对于京威股份现在的难题，投行人士给出了多种解决办法。

　　一位券商分析师对21世纪网表示，在京威股份的招股说明书中，其股东承诺自股票上市三十六个月内，不转让或者减持本公司股份。京威股份于今年3月上市，显然，若想靠股东减持增加社会公众股的办法并不可行。

　　该分析师认为：“现在最快捷的办法是王立华辞职。尽管董事、监事和高级管理人员在离职半年内不得减持股票，但由于其身份变化，王立华所持股票将属于限售流通股，即限售的社会公众股。而且作为副总经理的她辞职只需得到董事会批准即可，无需经过繁琐的股东大会。”

　　这么做的好处是时间可以把控，能够满足证监会要求的25%社会公众股的比例。

　　另外一个方法是王立华立刻卖了手上6300股，将利润上缴公司。

　　上述投行人士表示：“当然，这是违反《证券法》的行为。不过在京威股份如今所面临的情境下，用一个错误弥补另一个错误或许也是个没有办法的办法。”

　　根据《证券法》规定，如果公司高管股份持有人将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；对违规者，可以给予3—10万元以下的罚款，同时交易所将给与警告。

　　“对高管来说，买入本公司股票6个月内，该部分股票是限售的。如果在这6个月内进行交易，即使是亏损也会有处罚措施。”上述投行人士表示。

　　21世纪网查阅以往案例显示，从事短期交易的上市公司董事均多以罚款和公开谴责告终。

　　对于上市公司来说，如果遭遇公开谴责，对其未来的发展将产生潜在的不利影响。

　　根据2006年年底颁布的深交所《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，中小板上市公司若两年内被深交所两次公开谴责，其股票将处以退市风险警示。

　　根据沪、深交易所今年4月29日分别发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》和《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》，中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”。

　　由此看来，通过这个方法解决对企业来说仍然存有后遗症。

　　此外，有投行人士建议，可以通过转增股本的方式来化解这次危机。

　　对于京威股份来说，以配股的方式扩大股本不失为一种好的办法，但付出的代价便是不可避免的停牌。以10股转增10股，将其股本总额增至4亿元以上。根据《股票上市规则》要求，对于股本总额在人民币4亿元之上的公司，其社会公众股的持股比例为不低于10%。

　　上述投行人士说，“这个措施只能在中报实现了，10天显然来不及。”

　　除上述方法外，21世纪网发现，5月3日京威股份发布公告称，公司监事会主席周剑军于5月2日书面辞职。

　　京威股份的招股书显示，周剑军拥有上海华德百分百的股权，而上海华德持有京威股份675万股，占公司股数比例2.25%。

　　“周剑军的辞职导致公司监事会人数低于法定人数，周剑军的监事职务需履行至新的监事选举产生之日。根据规定，选举新的监事会主席需要召开临时股东大会，但是要董事会提前15天发通知，目前京威还没有发召开临时股东会的通知，若用这个办法，京威股份停牌是肯定的。”上述投行人士称。

　　对于周剑军的辞职，鲍丽娜向21世纪网表示，周剑军的辞职只是个人行为，新监事会主席的选举尚无明确时间表。

　　当问到周剑军辞职与此次高管增持事件有无关系时，鲍丽娜不置可否，没有明确表态。

　　前车之鉴

　　由于股权分布问题而暂停上市，京威股份并不是第一个。2007年，苏泊尔也一度停牌。

　　当时，法国SEB公司要约收购苏泊尔股权，而一旦这些要约全部履行，苏泊尔将因公众持股不足而不具备上市条件。深交所于2007年12月4日发布公告称， 苏泊尔或将因社会流通股不足而暂停上市。

　　据悉，截至2007年12月4日，已有2413.5631万社会流通股接受SEB预受要约，如果全部履行，苏泊尔流通股总量将会低于最低上市要求。

　　最终，苏泊尔通过扩大股本度过此关。根据其2007年年报显示，苏泊尔以资本公积金转增股本，每10股转增10股。此次转增导致的总股本增加将使苏泊尔的股权分布满足上市要求。（21世纪网 戴闰秒 陆晓辉）