联冠电极招股书有大遗漏

　　本报记者 郭觐

　　以全通碳素866.9万元的出资额及持股会的持股比例计算，持股会的出资额应为425.9万元，扣除王广西在持股会的股权价值，其他持股会股东的股权价值应为292.68万元，以1.15倍计算，则上述股权价值将高达336.58万元，而王广西等人为此支付的股权转让款仅为188.06万元

　　经过一系列复杂的股权转让，主营业务为碳素及石墨制品的研制、开发、生产和销售的河北联冠电极股份有限公司（下称“联冠电极”），在接受发审委审核前，“成功”解决历史遗留问题。

　　联冠电极的前身为成立于2006年3月13日的长安电极，曾兼并集体企业——冀州市全通碳素有限公司（下称“全通碳素”），于2010年8月改制为股份公司。在联冠电极的发展过程中，因合并全通碳素过程中存在诸多瑕疵而被媒体质疑联冠电极涉嫌侵吞集体资产，且联冠电极在合并全通碳素乃至后期引入外部投资的过程中有多起事项未如实披露，而股权代持与90后股东问题也成为市场关注的焦点。

　　权属不清未作说明

　　联冠电极的发展历程中，全通碳素充当着重要角色。资料显示，全通碳素成立于1999年，集体企业，法人为王广西（王广西现为联冠电极实际控制人），主要产品为阴极炭块，后王广西家族控制的长安电极通过租赁全通碳素部分厂房和设备生产更为先进的碳电极，待长安电极业务成熟后，长安电极于2009年将全通碳素合并。

　　此次资本运作，王广西通过长安电极将全通碳素优质资产剥离，得到一个历史沿革和股权结构都非常清晰的拟上市主体，再通过吸收合并将长安电极做大，直赴资本市场。只是这样的资本运作所牵涉的利益相关人员过多，百密难免一疏，其中最关键的问题便是权属不清，但招股书中却并未对此进行说明，构成事实的重大遗漏。

　　招股书称，全通碳素成立时的两大股东为大寨村委会（占比51%）和持股会（占比49%），出资额分别为186万元和180.9万元，但大寨村委会并未对碳素制品公司实际出资，186万元的出资额实际上是由王广西个人投入，同时王广西还持有持股会31.28%的出资额。2001年，全通碳素的各股东将出资额及注册资本同比例增至866.9万元；2004年8月，持股会成员分别将股权转让给王广西415.9万元、王兴禄5万元和樊德明5万元，王广西、王兴禄自2004年-2010年陆续以现金形式向退出的持股会成员支付了股权转让款合计188.06万元，此次股权转让价格为出资额的1.15倍。

　　显然，以全通碳素866.9万元的出资额及持股会的持股比例计算，持股会的出资额应为425.9万元，扣除王广西在持股会的股权价值，其他持股会股东的股权价值应为292.68万元，以1.15倍计算，则上述股权价值将高达336.58万元，而王广西等人为此支付的股权转让款仅为188.06万元。此举意味着王广西等人并未付清相应的股权转让款，这势必导致权属不清，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中第十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，但招股书并未对此作出说明。

　　此外，招股书对后期引入的机构投资者邦睿投资也存在信息披露遗漏问题。

　　邦睿投资于2010年6月入股联冠电极，目前持股比例为6% ，其股东构成为李元善、张丽和北京财富通达咨询有限公司（下称“财富通达”）。据北京工商局网站显示，财富通达成立于2009年12月21日，法人代表为杨宝海，公司已于2011年12月27日注销，但在招股书对邦睿投资股东结构的介绍中，财富通达赫然在列。杨宝海目前为联冠电极董事，但在招股书披露的杨宝海履历中却并没有对财富通达的描述。

　　代持与90后股东成焦点

　　联冠电极前身长安电极由王书风、王兰申和王建海共同出资设立，出资比例分别为95%（王书风）、3%（王兰申）、2%（王建海），其中王书风为王广西妻子、王兰申为王广西兄弟。王建海于2008年离职，将其持有的出资额转给王广西，此时，长安电极成为王广西家族完全控制的企业。

　　但王书风的出资额中却有36万元属于代他人出资。2006年3月20日，黄国珍将36万元现金交予王书风用于出资长安电极，王书风向其开具了收条，2010年6月9日，王书风与黄国珍签署了《股权转让协议》，由王书风将36万元的出资额转让给黄国珍。招股书将上述股权转让确认为消除代持关系，但对代持原因只字未提。目前，黄国珍持有联冠电极发行前140.84万股，为联冠电极第六大股东，但并未在联冠电极任职。

　　除了招股书已提及的黄国珍存在代持行为，联冠电极的另一90后股东也涉嫌代持。

　　2010年6月10日，长安电极召开股东会，同意孟实、刘秉军及邦睿投资分别以现金2000万元、200万元和1800万元认购长安电极102.24万元、10.22万元和92.02万元的出资额，增资价格为19.56元/出资额。

　　孟实、刘秉军均为外部自然人，从未在联冠电极任职。但作为上述增资过程中入股金额最大的股东，孟实却显得过于年轻，招股书显示，孟实出身于1990年，目前住址为北京市朝阳区安立路68号，此外招股书中再无其他介绍。目前，孟实持有联冠电极发行前400万股，为联冠电极第三大股东。