收购案背后：“交学费”Or“付中介费”

　　文/周凡

　　 周凡，独立投行美驰董事总经理，从业近20年，专于企业跨境并购顾问及企业融资。

　　 在一桩轰轰烈烈的跨国并购知名国际汽车品牌的案子中，企业没有聘请合格的财务顾问，省小钱吃了大亏，几千万欧元就这么打了水漂。是提前预防问题，还是落入深潭寻求解救划算？

　　 2012年一季度，有5项大型的跨境并购案宣布。自2010年以来，中国跨境并购一直呈现稳步上升态势。然而，并购案达成只是并购成功与否的第一步，超过80%的并购案都需在合并后至少3到5年时间才能判断成败。过去20多年来，跨境并购的失败率在70%左右。

　　 笔者最近一直在思考，为何国内企业在并购案中首先考虑的因素不是并购后能否为自己带来协同效应，而是“面子”问题。企业决策者过于重视收购能否达成，却不重视第三方财务顾问和尽职调查，认为其只是交易背后的促成者，而非合作伙伴。

　　 在决定并购前，企业决策者甚至有必要聘请一家咨询公司作战略规划，弄清楚企业未来5到10年的发展方向，哪些部门需要剥离，哪些行业有前景可扩张。前述失败案例中，企业在发起跨境收购时，竟只聘请了一家安永，投行亦否认为其担任过财务顾问。众所周知，会计师事务所在并购案中的角色主要是给企业看账、做账，并不扮演主要角色。

　　 在美国，投资银行与董事会、CEO、CFO、对冲基金和PE投资者等关系密切，对行业和市场拥有广泛而深入的消息来源和专业知识。比如，投行每天帮助企业分析行业和股票，对于一些股价长期低迷的企业，投行会帮助分析是否需要卖出部分股权、刺激股价，帮助企业找到潜在买家，然后把全球的买方聚到谈判桌上，这也是许多并购案一开始由投行发起的原因。

　　 投行能帮企业在跨境并购中做哪些工作？投行把收购方的优势和劣势都分析清楚，帮企业理解和设立战略目标，决定该项收购是否符合战略；利用投行全球并购重组网络帮助找寻潜在目标，并根据自身战略、运营和财务经验帮助选择最佳目标；决定谈判的战略，帮助降低目标价格，并减少交易风险；组织尽职调查，起草合同等文件；组织融资，帮助收购方找到财务投资者等等。

　　 对于企业来说，必须考虑好你到底需要什么，并购前是否有SWOT分析，充分了解市场状态、增长前景和竞争环境，并购后是否能提高市场竞争力，发挥规模效应。RBS（苏格兰皇家银行）就闹了这么个大笑话，它在2007年从巴克莱银行手中夺得荷兰银行，金额高达711亿欧元，是荷兰银行账面价值的3倍，超过1998年花旗收购旅行者集团时所创造的纪录。天价的收购费用使得本已饱受次贷危机之苦的RBS陷入危机。这个“糟糕的错误”导致RBS一路向下，到现在还没有恢复元气。

　　 RBS失败的根本在于没有考虑清楚收购的战略目标。事实证明，金融危机爆发后，其最高收购价的众多资产很快就被当作“非核心资产”出售到全球各地；另外，当时RBS和巴克莱大打收购战，没有对荷兰银行作详尽的尽职调查。尽职调查是企业并购成功与否的前提，尽职调查者都不做好，RBS怎么可能不失败？

　　 由于投行掌握大量专业知识和信息，投行是否独立公正企业一般无从考证。金融危机后，投行利益冲突造成的客户损失为人诟病，独立投行因业务相对简单，不从事自营业务，契合市场客户对独立和客观的需求，独立投行模式越来越受到客户欢迎。对于不同的客户需求，华尔街大牌投行不一定是最佳选择。与此同时，独立投行吸引了全球投行业的顶级人才，最终决定去“专卖店”还是”大卖场”，视企业自身需求而定。

　　 投行并不能承担一项并购案中所有的职能。以美国为例，这个联邦制国家拥有大大小小几十套法律，同一案例在不同州常会出现不同的法律规定。一项复杂的跨境并购案，聘用几百名专业律师丝毫不夸张。另外，美国被收购方企业的董事会一般会出面聘请一家投行评估收购价，最后出“公平意见书”，这一操作对于国内企业董事会也具有借鉴意义。