PE遭遇“收税门”

　　文/王韶辉

　　 4月中旬，一条“国税总局正在制订《合伙企业及合伙人所得税实施办法》相关草案（下称《草案》）”的消息在投资业内引起一片哗然，消息称《草案》提出合伙制PE基金账面浮盈税以投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”，按35%或40%税率征收所得税。

　　 之后，《上海证券报》发布消息称，媒体对《草案》解读有偏差，一级市场股权投资增值部分如何评估，按什么标准收税还未确定，“PE行业无需过虑”。

　　 但无论如何，税务部门将加强对股权投资增值等方面的税收征管力度已不容置疑。其实早在今年初，就不断有消息爆出各地出现“账面浮盈征税”的案例，PE业内早已人心浮动，未来何去何从也是众说纷纭。

　　高风险，高回报，高所得税？

　　 近年来，我国私募股权投资市场的发展有目共睹，媒体一度用“野蛮式生长”、“全民PE”等煽情词汇来形容其发展现象，尤其当合伙制基金成为股权投资业内主流之后，GP需要用以往业绩来吸引LP资金，在公开场合宣传项目的高回报率成为习惯，再加上互联网企业日新月异的股价变化、创业板的造富运动……之前几年资本市场的火热也使得PE留给人们暴利印象。

　　 现今，面临传说中的《合伙企业及合伙人所得税实施办法》相关草案的高所得税风险，PE业内人士开始强调行业的高风险性。“三年不开张，开张吃三年”的PE行业，并不像被宣传的单个项目那样容易挣钱。

　　 天图投资管理有限公司投资总监冯卫东向媒体分析，“股权投资是风险极大的行业，多数项目赔钱。”目前，国内PE机构投资上万家企业，每年上市的企业仅有二三百家，扣除管理费、业绩提成等成本，如果再征收40%的税收，这个行业利润空间将非常有限。

　　 随着资本市场的趋冷，PE通过新股首次发行上市（IPO）退出的收益率正在下降。数据显示，2012年一季度，全国50家风险投资机构通过31家企业上市，实现62笔退出，平均账面回报率3.72倍，环比减少2.26倍，创出两年来新低。

　　 “在募资环节，上述税收新政直接拉低了PE行业的盈利水平，目前一二级市场差价的减小正引发中国PE行业盈利水平的下滑，而税负加重导致PE行业‘雪上加霜’，其对LP的吸引力将进一步下降。”投中集团高级分析师冯坡说。

　　 在《草案》消息传出后，“创投概念股”股价应声下挫。截至4月17日收盘，紫光股份领跌5.74%,龙头股份、力合股份也分别下跌4.42%、3.24%。

　　 我国2007年出台的《合伙企业法》规定，对合伙制股权投资基金不征所得税，而是以合伙企业每一个合伙人为纳税义务人缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，按25%的税率缴纳企业所得税。从而避免了双重征税问题。

　　 2008年，财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(159号文)提出“先分后税”的原则，即不管是企业所得税还是个人所得税都强调所得实现为支付前提。

　　 就目前所流传出的《草案》版本来看，上述两个问题都未避免，业内争论也最多。

　　 由于正式《草案》还没公布，处于征求意见阶段，最终双方博弈的结果如何，细则是否会有调整还需要进一步观察。但未来PE行业高风险、高回报，并且面临高所得税的趋势，恐怕已不会改变。

　　疯了，晕了，改行了？

　　 面对“PE浮盈征税”的消息，业内反应激烈，纷纷通过微博(http://weibo.com)表达情绪，甚至有投资人调侃：“赶紧去控制一个上市的壳儿，以后只有收购，没有IPO……”

　　 通过对所传《草案》进行解读，业内疑虑主要集中在两点：一个是合伙制基金造成双重征税问题，一个就是征税时点违反“先分后税”原则，普遍认为一旦《草案》实施，必将改变PE行业竞争格局，加速行业洗牌。

　　 首先，《合伙企业法》修订发布后，由于有限合伙制基金避免了重复征税问题，逐渐成为中国PE基金的主流模式。而此次《草案》中“浮盈税”的征收将再次把合伙制基金拉回重复征税的困境，40%税率也远高于公司制基金25%的企业所得税。

　　 此外，国税总局针对创业投资出台的税收优惠政策，多针对公司制基金，因此，中国PE行业有可能被倒逼回2007年以前的公司制时代，合伙制基金正逐渐成熟的GP+LP运行模式将被迫调整。

　　 有投资人表示，上有政策下有对策，即使按照所传《草案》实施征税，也不排除合伙制PE基金逃税的可能。“如合伙制PE基金可先发起设立一家壳投资公司，双方签订投资利润划转的相关财务控制协议，再以壳投资公司参与股权投资。一旦投资企业IPO股权套现，他们只需按壳投资公司的25%所得税率缴税，再将税后利润划给合伙制基金账户，逃避《草案》中40%的账面盈利所得税。”

　　 《草案》将合伙制PE基金的账面浮盈税以投资企业IPO为征税时间点，也是投资人大呼不合理的条款。

　　 “股权投资溢价只是账面价值，溢价不体现在财务报表上，对账面价值收税没有道理。”查立说。

　　 只要投资人所持股权没有套现，就没有真金白银拿来交税，甚至解禁后如果退股套现，股价往往与发行价已大不相同，甚至可能变为亏损，这时所交税款怎么办？是否有退税机制？这些都成为业内争论的焦点。

　　 同时，对于股权投资基金来说单一项目与全部项目收益存在差额，征税时点的界定不同，很可能大大影响实际缴纳的税款额度。

　　 如目前，GP(一般合伙人)退出一单项目获得现金收益后，一般采取两种做法：一种是在几个月内与LP(有限合伙人)立刻分钱，这种情形纳税时点较早，而如果下一个项目亏了钱，也无法拿到退税，因此通常采取“分一部分、留一部分”的做法，来抵消下一个项目的亏损；第二种做法则是：在基金存续期内允许LP进行二轮投资，LP把收益留存在合伙企业继续投资，这样也就延缓了LP的纳税时点。

　　 有业内人士称，现在在上海，如果PE在同一年退出了两个项目，一个盈利、一个亏损，上海市税务部门允许相互抵扣；但若退出不在同一年发生，则不能相互抵扣。“PE机构都希望纳税时点往后移，甚至希望基金在前两年投资阶段的亏损能够与之后几年的收益结转抵扣。”

　　 股权投资业内早就有PE VC化、VC天使化的说法，意思是投资人有往行业链条前端走，从事早期项目投资的趋向。但是，根据传说的税收草案，出现了投资“越早期，越重税”的结果。

　　 比如天使投资，由于投资入股价较低，在IPO退出时将面临较投资于Pre-IPO阶段的PE投资更重的账面浮盈所得税压力。

　　 “像我们做早期投资的，一个项目从第一轮资本进入，一般要经过五轮融资才能走到上市。一个项目成功上市被征以重税，但还有大量失败的项目，亏了钱的，这又怎么算？这样的风险谁还愿意担？”著名天使投资人查立说。

　　 其实，早期投资项目失败的概率大，面临风险高，一旦项目成功上市有更高的投资回报符合市场规律，“浮盈征税”只针对单个项目，如何平衡其他失败项目，设计出抵扣机制值得有关部门关注。

　　 而且，股权投资产业链最前端的早期投资对于扶持处于种子期的“小微企业”成长作用巨大，对于鼓励科技文化创新意义深远，在已承担高投资风险的情况下再加上高额税赋的压力，不利于经济体的活力与创新。

　　 清科报告显示，我国股权投资行业的规模及GDP渗透率仍然较低。美国在2010年股权投资市场交易总额占同期GDP 0.90%，亚洲国家中，印度2010年股权投资占GDP比例为0.44%。相比之下，中国股权投资行业2010年只占GDP的0.16%，依然处于较低水平。

　　 随着我国股权投资基金如火如荼地发展，对股权交易的税收问题已变得日益复杂。税务部门在股权投资相关税收上越来越细致，把控越来越严格已成必然趋势。但是如何在合理征税、公平税负的前提下规范行业发展，保护经济活力，涵养税源，值得行业及有关部门探讨和深思。