大元股份讨债实德

　　本报记者 包涵 北京报道

　　大连韵锐壳身份获证实 庭审“逼出”神秘债权人

　　 大连韵锐的壳身份终于浮现。与其一起浮出水面的，还有以债转股形式神秘接盘韵锐的两个自然人。

　　 5月9日，宁夏大元化工股份（600146.SH）起诉大连实德一案再次开庭。时隔6天，大元股份撤销了对大连实德投资、大连实德集团董事长徐明和副董事长徐斌的诉讼，仅保留对第一被告实德塑胶的诉讼请求。

　　 “把二三四被告撤下来，不代表不再追究他们的责任。而是对上述三被告的侵权之诉，最终还要基于现在手里这份股权转让的合同。所以我们决定先将诉讼简化为一个合同之诉，使本案审理的焦点更加突出，即合同本身是否具备可撤销的条件。”大元股份代理律师刘振方告诉《华夏时报》记者。

　　 据记者了解，通过本次开庭，该走的庭审程序已基本走完，接下来主要是补充证据和书面文件的要求，再次公开审理的可能性已不大。具体的审理结果可能要6月份才能有消息。

　　 而在这次庭审过程中，实德系的债务状况也露出一角。大元股份在庭上曝出，实德集团曾拿大连湾实德工业园的土地使用权提供抵押，向建设银行贷款人民币7亿元。实德塑胶的代理律师也在庭审中承认，目前实德塑胶的债权人有很多，而接盘大连韵锐的自然人股东正是公司之前的“债主”之一。

　　可疑的债权人

　　 9日庭审的新进展，是对从实德塑胶手里接盘韵锐的两个自然人身份的争议。

　　 上次庭审，法庭要求实德方面出示王静波和韩秋两位自然人股东受让股权的出资证明，这次实德塑胶仍未能提供。但是实德塑胶的代理律师表示，经与公司确认，上述两位自然人是实德塑胶的债权人，他们应该是在2011年2月，以债转股的形式从实德手里接走了韵锐100%的股权，对价就是韵锐当时实际的注册资本15907万元。

　　 根据计算，其中王静波出资13520.95万元，持有股权的85%。韩秋则出资2386.05万元受让了另外15%的股权。

　　 然而，因为实德塑胶承认这次股权转让时没有做评估审计，也无法提供这次股权转让以及两位接盘者的任何背景资料。大元表示对这次交易的真实性存疑。

　　 “在2011年实德塑胶转让韵锐股权给两个自然人时，土地收储已经开始。而韵锐的整个补偿可望达到6亿-7亿，而实德却仍按照1.59亿的注册资本原价来转让，并且不能提供出资证明。有理由认为这笔交易有明显不合理成分，有虚假交易或是有恶意转移财产的嫌疑，必要时可能追加对这两个自然人的诉讼请求。”刘振方质疑。

　　 对此，法庭要求实德塑胶必须在5月18日以前出具和这次对两位自然人的股权转让有关的所有证明材料，包括两人与实德塑胶债权形成的合理性，作为法庭的参考。

　　 值得一提的是，记者在实德集团的官方网站发现，2010年年初，曾有一位叫“王静波”的人以集团财务核算审计部员工的身份参加了该集团的新年联欢会，并表演了节目。若此王静波和从实德塑胶手里接盘的王静波为同一人，那此次交易确实不能排除实德转移财产的嫌疑。

　　 实德塑胶认为，大元股份作为上市公司，2007年-2009年间，两年业绩亏损，一年是微利，正面临被退市的风险，所以选择转让韵锐股权不一定是出于被动。此外，因为涉及关联交易，实德投资当时是回避了所有跟这次股权转让有关的股东大会有关表决的。

　　 对此，刘振方对记者透露，当时实德投资占大元股份的股权比例高达70%，它一回避，再加上有些股东不出席，实际上等于持股才1%多一点的股东就把股权转让这事给定了。而这些人赞成的主要原因，是因为股权转让后韵锐答应继续让大元的大连分公司长期租赁其厂房以节省成本。不久以后，政府就收储了，大连分公司也被迫停产。

　　土地价值8年未增反跌

　　 这次庭审的争议焦点是股权，但股权的核心价值是土地。

　　 令记者意外的是，这块极具争议的土地2001年时就被大元股份买下，直到2009年被转让给实德塑胶，8年间其土地的价格不仅没有增值，反而有所贬值。

　　 据刘振方透露，该地转让前资产净值有691万，在卖给大元前夜，实德拿去评估后价值变成了1亿，瞬间增值1380%。在高价买下这块地和厂房后，大元股份大连分公司一直作生产经营所用。而2009年，以这块地增资韵锐时，实德投资未像此前那样使用土地评估值而是沿用账面的审计值。如此一来，算上摊销和税费，土地加厂房的审计值变成了1.2亿。

　　 据大元股份了解，对比周边地块的市场价位，2009年韵锐地块和房产价值至少应在3.9亿元左右，按照收储价格算可达到5.4亿。即使按照实德集团当时抵押建行贷款数额看也值3.3亿。“可他们买的时候只花了1.2亿，所以公司主张2.5亿的索赔是合理的。”刘振方称。

　　 对此，实德塑胶方表示不能予以认可。黄滔认为，如果大元2009年签协议的时候就认为转让价格显失公平，则应该在此后一年诉讼有效期内，行使撤销权利。现在一年时间已过，它已不再受到法律保护。