以股抵债被判无效 东阿阿胶股权谜团难解

　　王峰

　　一笔上市公司东阿阿胶（000423.SZ）的361743股国有股，到底是谁的？

　　这笔股权，最近的交易是在2011年1月，当时山东鑫富通商贸有限公司（下称“鑫富通”）在一次拍卖会上，以约350万元价格从建设银行聊城市东昌府区支行（下称“建行东昌府区支行”）拍下。

　　再之前的交易，则要追溯到14年前。1998年，聊城制药厂拖欠建设银行贷款本息434万余元。因聊城制药厂为山东聊城市东昌府区国资局下属的国有企业，东昌府区国资局、建行东昌府区支行、聊城制药厂和当地轻工业总会在1998年12月20日签署一份四方《协议书》，东昌府区国资局以其持有的东阿阿胶股份36.17万股，抵偿贷款本息。

　　但去年9月17日，东昌府区国资局却被它的上级——聊城市国资委以确认《协议书》无效为由告上法庭。

　　近日，本报独家获得的判决书显示，法院支持了聊城市国资委的请求。也就是说，鑫富通和建行东昌府区支行均没有了这笔36.17万股股权。而这笔国有股权的归属，还牵出了一份隐秘的代持协议。

　　四方协议被判无效

　　在1998年签订那份四方《协议书》后，建行东昌府区支行的确拿到了这笔股权，且一拿就是13年。此后，其又将这笔股份拍卖给了鑫富通，但鑫富通却发现这笔股份根本无法支付。

　　东阿阿胶公开股东资料显示，东昌府区国资局从未出现在股东名单上。

　　聊城市国资委主任刘东昌曾对本报表示，“东阿阿胶只有两个股东，一个是华润，一个是我们。”

　　为此，去年9月，聊城市国资委把东昌府区国资局、建行东昌府区支行，以及东昌府区经济和信息化局（东昌府区一轻工业总会职能现已划归该局）告上法庭，要求确认上述《协议书》无效。

　　事实上，这笔股权在卖给鑫富通之前，已被聊城市国资委“一女二嫁”。2004年9月，聊城市国资委与华润股份公司共同设立华润东阿阿胶公司——也就是东阿阿胶新的大股东。这笔股权已被作为出资注入了该公司。

　　判决于今年3月底做出，本报独家得到的判决书显示，聊城市国资委胜诉，《协议书》被判无效。“四方协议签订时，原告不在场，不知情，协议签订后，各方也未将这一情况告知原告”，判决书中写道。

　　聊城市东昌府区法院做出如此判决的理由是：协议中有关国有股权的转让应报经相关部门审批，在批准前该转让协议的效力应属待定状态，如果不能被批准，该协议自始不生效。

　　法院还认为，由于这笔股权已在2004年9月被聊城市国资委注入华润东阿阿胶公司，因此《协议书》中“有关股权转让的内容已不可能得到国家相关部门的审批，其效力已归于无效”。

　　谁持有36.17万国有股？

　　“东昌府区法院的判决理由，与东阿阿胶另一笔股权纠纷的判决如出一辙。”鑫富通代理律师刘明俊告诉记者。

　　1999年底，东昌府区政府还与聊城制药厂的另一位债权人山东国际信托投资公司（下称“国信公司”）签署以股抵债协议，约定将其所持的131.97万股东阿阿胶国有股抵偿所欠国信公司外汇贷款的全部本息。

　　国信公司持有的这131.97万股股权同样在2004年被聊城市国资委注入了华润东阿阿胶公司。

　　国信公司于2006年9月将聊城国资委和东昌府区国资局告上法庭，但受理该案的聊城市中级法院驳回了国信公司的请求，认为该案中的股权转让并未获得有关部门批准，协议属效力待定合同。

　　如果聊城市国资委状告东昌府区国资局的判决生效，那这36.17万股股权究竟是谁的？这牵涉到一份隐秘的《国家股股权委托管理协议书》。

　　本报得到的这份协议显示，“由于乙方（东昌府区国资局）所属企业原聊城制药厂的净资产，在1998年作为国有资产配股进入东阿阿胶股份有限公司，甲方（聊城市国有资产管理局）作为国家股股东，代乙方管理该股权”。

　　聊城市国资委代持的，是截至2001年12月31日，东昌府区国资局持有东阿阿胶国家股419.05万股，协议约定“乙方拥有委托股权的最终收益权”。

　　相关法律规定，两级国资机构不能同时成为上市公司国有股东。也就是说，由于聊城市国资委已是东阿阿胶第一大股东，东昌府区国资局只能将自己持有的股权委托给聊城国资委代持。

　　“东昌府区法院作出的判决，明显绕过了这份代持协议。”刘明俊说。

　　而在3名被告中，东昌府区国资局和东昌府区经济和信息化局除了“对当时情况不清楚”外，没有其他答辩意见。

　　持有了13年的股权资产被宣判无效的建行东昌府区支行在答辩中认为，涉案股票虽然登记在聊城市国资委名下，但东昌府区国资局才是其实际持有人。

　　建行东昌府区支行还称，在2007年5月30日，这份协议所转让股权的对账备忘录上，聊城市国资委已对转让行为签字认可。而为何这笔转让没有得到省级管理部门的审批，建行东昌府区支行认为，聊城市国资委是报批审批手续的重要环节，其“怠于履行职责，未及时协助向上级机关申请变更登记”。

　　但这一意见以“不能改变对该协议效力的认定”为由，未被法院采纳。主审此案的东昌府区法院民二庭庭长李洪林拒绝了记者的采访。