电子十一院暂缓表决 三瑕疵或致上会危情

　　IPO审核上会临门一脚，中国证监会发行监管部暂停表决的哨声骤然响起。

　　5月14日晚，中国证监会发行监管部发布《发行审核委员会2012年第88次会议审核结果公告》，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（下称电子十一院）（首发）暂缓表决。

　　在业内，IPO项目暂缓表决格外引人注目，多家券商投行保荐人士告诉记者：“IPO项目临上会时被暂缓表决，通常是有重大意外事件发生，且多与遭实名举报有关。”

　　业内人士分析，公司股份改制存在不规范之处，尤以35名高管以2.2元/每元注册资本受让被代持员工股权嫌疑最大，很可能是因此引发重大利益冲突。

　　本报记者调查发现，电子十一院不仅改制股权转让价格定价蹊跷，而且存在资产质量不高、募集资金使用项目不尽合理之瑕疵。

　　低价股权转让

　　为上市，电子十一院于2010年4月13日召开全体员工持股人大会。

　　该次员工持股人大会决议：同意按照公司上市工作的要求，解决公司改制至今存在的委托持股问题；同意聘请审计机构对公司截至2009年12月31日的净资产进行审计，并根据审计的净资产值按一定比例的溢价确定员工股东隐名股权的转让价格；同意本次股权转让价格以2009年度公司经审计的每股收益的6倍计算，即每一元注册资本的转让价格为人民币2.2 元。

　　此次会议后，电子十一院822名员工持有的全部隐名股权，9761.9426 万元出资额，共计48.8097%的股权，最终被以人民币2.2元的每一元注册资本转让价转至刘胜春等35名中高层管理人员名下。

　　尽管电子十一院在招股说明书中声称，员工股东隐名股权的清理工作建立在平等、自愿、公平原则基础之上，但2.2元的转让定价还是低得令人吃惊。

　　据公司披露，2.2元的股权转让价格是以公司2009年每股收益0.35元溢价6倍计算得出，这一股权转让溢价水平不仅大大低于当时IPO发行定价动辄四五十倍市盈率的估值，而且比私募股权基金突击入股平均12—15倍数市盈率的水平都低了一半。

　　众所周知，静态市盈率估值只是公司股权市场估值定价的参照指标之一，更为重要的指标是公司未来的盈利能力和增长潜力。

　　2010年，电子十一院实现营业收入296331.61万元，归属母公司净利润16890.11万元，同比分别增长180%、127%。每股收益则从2009年的0.35元猛增至0.80元，到了2011年，其每股收益更是进一步增至0.97元。

　　若按公司2010年的每股收益水平测算，每一元注册资本出资转让价格的动态市盈率只有2.75倍。

　　公司招股说明书显示，本次IPO拟发行7000万股，募集资金投资项目所需资金总额为91100万元，以此推算电子十一院管理层给出的公司股权最低发行价应为13.01元，所对应的心目中的静态市盈率则为13.4倍。

　　由此观之，35名公司中高层管理人员从员工手中受让的股权价格难言公平。

　　资产质量堪忧

　　招股说明书显示，2011年电子十一院总资产1832433751.92元，固定资产110701818.95元，占总资产比例6.04%。

　　电子十一院本身即为轻资产类型的公司，固定资产比例不高本无可厚非，但在其名为经营性资产的固定资产包中，竟包含着大量的非经营性资产。

　　截至2011年12月31日，电子十一院共计拥有127处房产，相关房产取得方式分为购买和自建两类。

　　相关数据显示，127处房产中，不能直接为其带来任何经济效益的住宅或居住类房产共计104处，占其全部房产比例高达81.8%，折合建筑面积总计18396.8平米；公司用于经营用的办公、厂房、科研、商业房产建筑面积分别为8027.99平米、11821.6平米、2323.55平米、2353.3平米。

　　非经营性房产建筑面积占全部房产建筑面积的比例高达42.85%，比任何一项经营办公用房所占房产面积都多，这样的资产结构令人心生疑虑。

　　业内人士认为，作为国企改制上市公司，由于历史原因，在其资产包中可以保留一部分非经营性资产，但不应比例过大。

　　深圳某券商的一位投行保荐代表人士指出：“固定资产包中非经营资产占比高达40%以上，在上市改制时，相关保荐中介机构应该建议进行适当剥离。”

　　而上述上海券商投行总部负责人则表示：“它属于轻资产公司，一旦将非经营资产大量剥离，公司的资产规模可能会受到较大影响，尤其是对公司的净资产规模影响更大。受此影响，公司的资产负债比例、融资规模都可能会变得没有现在这样好看。”

　　那电子十一院将大量非经营资产计入固定资产意欲何为？

　　值得关注的是，上市前，主营业务为工程承包、设计服务的电子十一院，竟然在全国范围内大面积受让土地或房产。

　　2011年4月，受让位于四川省绵阳市涪城区的建筑面积共计1837.02平方米的房产；2011年9月，受让位于合肥市合经区的建筑面积共计3006.8平方米的房产；2011年11月，在西安市竞得一处国有土地使用权，面积为5344.2平方米；2010年12月，受让了位于武汉市东湖新技术开发区的建筑面积共计4717.10平方米的房产。

　　需要说明的是，上述房产虽然已经计入公司固定资产报表，但截至招股说明书签署之日上述四处房产均未取得权属证明。

　　其招股书称，融资能力不强为制约公司发展的重要瓶颈，但为什么在上市前如此密集获得房产呢？

　　有业内人士直言不讳地指出，很可能是为了尽快做大资产规模以满足相关上市标准，同时也为了扩大公司股本规模，通过IPO募集更多资金。

　　募资投向被质疑

　　其招股书显示，本次IPO募集资金项目共有四个，拟投资项目分别为：成都总部高新技术工程中心项目、华东新能源研发中心项目、西北电子材料工程中心项目、东南区区域中心改造升级项目，投资总额合计91100万元。

　　一位上市公司高管说：“一个上市公司的研发中心建一个就可以了，基本上都是以此为由多募集些资金，所有募集资金都投资建设研发中心，这种做法够强悍。”

　　公司募集资金使用计划显示，9.1亿元的募集资金，用于研发的费用投入7373万元，仅占募集资金总额的8.1%，软件费用4165万元，占全部募集资金的比例仅为4.94%，补充流动资金为3.45亿元，固定资产投入也就是盖办公大楼4.5亿元。

　　分析人士认为，电子十一院建设研发中心只是圈钱借口，真实动机是先盖办公楼，剩下的钱再用于补充流动资金。

　　电子十一院对东南区区域中心改造升级项目情况显示，公司拟新购房产3750/平方米，单价2.2万元/平方米，房产购置投资额为8250万元；装修单价0.2万元/平方米，装修工程投资额750万元，基础设施建设投资9000万元。

　　一个区域中心，每平米的装修费用高达2000元，堪比商业地产装修标准。