上市前国资低价大撤退 世龙实业资本腾挪术

　　5月14日，江西世龙实业股份有限公司（以下简称，“世龙实业”）首发预披露。

　　经记者调查，其国有股权变更颇为复杂且充满疑云，江西电化有限责任公司（以下简称“江西电化”）等3家国资发起人至上市前期已陆续退出，顶而替之的是上百规模的自然人。

　　而一手操刀国资改革的经营者如今却是这场IPO盛宴的饕餮者。

　　谁掏空了老牌国资

　　江西电化系江西省石化集团下属化工国企，由1998年江西电化厂改制而来。

　　然而，改制并未使这家江西老牌国企走出泥潭，1998年-2002年，江西电化净利润一直徘徊在亏损边缘，分别为-223万元、145万元、504万元、218万元和-652万元。

　　2003年前后，江西电化通过招商引资等方式，分别以现金或实物出资与其他投资者共同投资设立了江西电化高科有限责任公司（以下简称“电化高科”）、江西电化精细化工有限责任公司（以下简称“电化精细”）等公司。

　　2003年5月，江西电化与其他两位发起人投资设立的子公司电化高科，注册资本300万，其中江西电化出资额为73.17万元，占比24.39%。同月，江西电化以部分净资产1700万元增资电化高科，持股比例不变。

　　但蹊跷的是，2003年7月以国有身份出资的江西电化却率先退出，将其持有的1700万元出资额转让给江西乐安江化工有限公司（以下简称“乐安江化工”），且为平价转让。

　　招股书显示，江西电化1700万元出资的验资时间为2003年7月14日，而出资转让时间为2003年7月18日，时隔仅4天，且未竟评估。

　　上海一位投行人士对记者评价：“国有资产转让不经评估就是问题，但关键在于江西电化成立子公司（电化高科）的目的似乎不是搞好业绩，而有‘偷’国有资产之嫌。”

　　“江西电化以部分净资产出资，为新设公司（电化高科）提供了产房、设备等固定资产；若是股权受让方（乐安江化工）出资不实，更是空手套白狼的行为。”该投行人士表示。

　　乐安江化工成立于2000年9月，注册资本为287万元，其中江西电化公会出资187万元，占比65.16%，而江西电化100万元，占比34.84%。江西电化公会实际代282名自然人持有。2002年，其进行过一次股权变更，变更后，截至江西化工转让电化高科前夕，即2003年7月10日，乐安江化工的股权电化公会持有63.03%外，剩余股份被刘林生等10位江西电化高层人士持有。

　　例如，刘林生时任江西电化董事长，持有乐安江化工338万元出资额，占比11.78%，现任拟上市主体董事；汪国清时任江西电化总经理，持有乐安江化工226万元出资额，占比7.87%，现任拟上市主体总经理；李角龙时任总经理助理，持有乐安江化工37万元出资额，占比1.29%，现任拟上市主体副总经理兼董秘。

　　更匪夷所思的是，具有高管持股的乐安江化工从“老东家”江西电化受让电化高科1700万元出资额后，电化高科随即将“老东家”江西电化告上了法庭。

　　2003年11月，江西电化无力偿还电化高科欠款1370万元而被电化高科告上景德镇中级人民法院。

　　暂且不论具有江西电化高管魅影的电化高科经过何种腾挪，致使江西电化在短短半年内便欠下1370万元的巨款，这笔巨额欠款却直接引发了另一笔国有资产的流失。

　　2005年10月，为偿还1370万元的欠款，江西电化将其持有电化精细700万元的出资额转让给了电化高科，转让价格为每份出资额1.45元，合计1015万元。

　　电化精细同为2003年江西电化招商引资设立的子公司，系目前上市主体世龙实业的前身。

　　2003年12月，江西电化与其他4位发起人设立了电化精细，连年亏损的江西电化同样只能以部分净资产700万元出资（出资资产6471.17万元抵扣负债5771.17万元后），但为电化精细的第一大股东，出资比例为41.18%。

　　随着电化精细的增资扩股，截至2005年10月，其注册资本已达3700万元，但江西电话最早出资700万元，已被稀释至18.92%。

　　江西电化从电化精细被迫撤资后，2007年底，江西电化进入破产清算，2011年3月注销。

　　事实上，目前世龙实业的高管多位是原江西电化人士，除通过前述乐安江化工涉嫌掏取江西电化外，同时期成立的江西华景化工有限公司亦是他们的另一个平台。此外，2010年12月，引入世龙实业的新股东乐平新世佳投资中心（后更名为乐平市龙强投资中心）亦是原班高管资本运作。

　　据记者统计，目前世龙实业的高管中曾在“老东家”江西电化任职且同时通过乐安江化工、华景化工、龙强投资持股世龙实业的有董事刘林生、董事曾道龙、总经理汪国清、副总经理李角龙、副总经理汪新泉、副总经理宋新民、总工程师王寿发。

　　国资低价大转让

　　江西老国企的破产或成全其经营团队的造富，但记者发现世龙实业董事长李宗标、另一董事唐文勇并非原江西电化人士。

　　据招股书显示，李宗标和唐文勇为深圳龙蕃实业股份有限公司（以下简称“深圳龙蕃”）高管，另一场国资撤退大戏则是在深圳龙蕃身上演绎。

　　记者发现，深圳龙蕃第一大股东为江西大龙实业有限公司（以下简称“大龙实业”），持股比例为50.06%，而电化高科以93.88%控制着大龙实业。

　　深圳龙蕃则系电化高科的第一大股东，持股比例为36.59%。

　　出乎市场意料的是，一直是国有控股的深圳龙蕃却在上市前夜变成了国有参股企业。

　　深圳龙蕃原股权结构为，国有股东西藏新世纪经贸有限公司、大业房地产开发公司、招商局蛇口工业区有限公司各持有20%，衢州市嘉华投资管理有限公司和唐文勇各持有20%。

　　但2010年12月，西藏新世纪经贸有限公司和招商局蛇口工业区有限公司分别将持有股份转让给了自然人邓改梅和舒云凡。缘何在上市前夜，拱手让人？

　　对此，招股书惜墨如金，并未给予具体缘由以及相应转让价格。

　　事实上，早在2004年，国资深圳龙蕃并非通过电化高科间接持有电化精细（世龙实业的前身），而是直接持有电化精细1200万元出资额，占比32.43%。

　　招股书显示，因同出师门的电化精细、电化高科存在经常性关联交易，深圳龙蕃等股东对两者持股比例不一致，导致建议交易定价存在争议。

　　对此，2005年6月17日，深圳龙蕃将其所持有的电化精细出资转让给了高科热电（大龙实业的前身）。

　　但转让价格颇低，仅为1.15元/股，仅高于净资产1.09元6分钱。

　　该次国资转让过程中，除了深圳龙蕃外，另有深圳招商局科技投资有限公司（以下简称，“招商局投资”）同样以该价格转让。

　　值得一提的是，招商局投资同样也是电化高科2003年5月入股的国资股东，当时持有500万元出资额，占比7.17%。

　　时隔7年后，该笔500万元投资却以750万元的价格转让收场，投资回报仅仅为250万元，且放弃了上市造富的机会。

　　巧的是，造富机会再一次降临到江西电化高管身上，洋浦远景实业有限公司和乐安江化工各受让450万元和50万元出资额，分别支付 675万元和75万元。而洋浦远景亦系江西电化员工刘宜云和张海清所有，各持90%和10%。