独董兼职超标奥康国际带病IPO

　　匡志勇

　　“一鱼两吃、一鱼多吃”这种现象在上市公司独立董事中相当风行，现任中国人民大学商学院会计系主任徐经长日前被媒体揭出“同时身兼6家上市公司独董”，更是把这一现象推到了一个极致。而作为徐经长兼任独董职务的第六家上市公司，奥康国际（603001.SH）IPO过程中理应对此进行纠正，但该公司却“带病上市”。

　　资深投行人士和证券律师都对《第一财经日报》记者称，根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”，奥康国际保荐机构和证券律师事务所都需要对违规事项负责。

　　独董兼职6公司明显违规

　　公开资料显示，徐经长自1997年至今历任中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任职务，现任中国人民大学商学院会计系主任。而按照上市公司公开信息，截至日前，徐经长兼任6家上市公司的独立董事职务。徐经长任职时间最长的是北新建材（000786.SZ），自2008年7月22日开始一直任职该公司独立董事。此外，2009年7月14日，徐经长出任全聚德（002186.SZ）独立董事；2011年1月9日起出任宝莱特（300246.SZ）独立董事；2011年2月11日开始担任荣之联（002642.SZ）独立董事；2011年6月3日开始出任北京城建（600266.SH）独立董事。

　　而徐经长出任奥康国际（603001.SH）独董时间是2010年12月16日。徐经长在北京城建任职时间只有半年左右，去年薪酬只有2.9万元。荣之联和宝莱特的报酬都只有5万元，北新建材的独董薪酬为6万元，全聚德为6.32万元。薪酬最高的是奥康国际，作为独董的徐经长揽入8万元，尽管去年奥康国际其实还只是一家非上市公司。

　　深圳从业多年的证券律师贺娟红在接受本报记者采访时称：“证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是独立董事制度的最初来源之所在。该文件的第一章第二项中明文规定：‘独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责’。因此，徐经长同时兼任6家上市公司的独立董事职务明显违规了。”

　　A股历史上就曾出现因独董身兼6家公司而被交易所“拒绝”的情形。2007年8月份，深康佳A（000016.SZ）大股东提名清华大学教授朱武祥出任深康佳A独立董事。深交所以“朱武祥出任独立董事的上市公司数量超过5家”为理由拒绝了朱武祥的深康佳A独董任职要求。

　　奥康国际带病IPO

　　从徐经长出任上述6家公司独立董事的时间看，奥康国际是排在第三位的，并不是其最后一家出任独立董事的公司。但是从上市时间看，奥康国际今年4月26日刚刚挂牌上市，是上述6家公司中最后上市的一家公司。贺娟红律师称：“从时点看，如果奥康国际没有上市，徐经长作为6家上市公司的独立董事是没有违规之处的。奥康国际理应在IPO前，认真关注其独立董事的任职资格问题。”

　　显然，由于奥康国际独立董事资格存在瑕疵，奥康国际整个IPO过程也一直是带病完成的，且作为该公司保荐机构的国信证券以及证券律师事务所一直未能发现，并进行纠正。

　　一位从业十多年的投行董事总经理对本报记者称：“独立董事任职资格是保荐代表人资格考试的重要内容，在投行从业中一直都是重点关注的内容。”该人士称，具体到奥康国际这个案例，保荐团队往往在最初操作项目时会重点关注独董资格，可能最初查询时徐经长兼职上市公司数量并没有超过5家。谁能料到，该名独董在2011年突然新增3家上市公司的任职。奥康国际的独董资质问题是在IPO操作过程中出现的新情况。”尽管如此，奥康国际保荐机构国信证券和IPO法律服务的金杜律师事务所“未能勤勉尽责”的指责是难以逃避的。

　　据上海某券商的一名保荐代表人透露，按照正常的操作，在上市前，保荐机构应该建议奥康国际更换独立董事，以避免违规。事实上，拟上市企业在上市前更换独立董事的案例并不少见，只需要披露详细缘由就可以。

　　截至目前，就徐经长的独立董事任职资格问题，本报记者未能联系上奥康国际公司方面。