Facebook二元股权结构在中国是否适合？

　　文/王珊珊

　　Facebook用二元股权结构方式上市，给美国硅谷的创业者们再次注入一剂强心针，掌握企业的未来，和绝对的话语权变得触手可及，而不在咫尺天涯。

　　但而对于中国的创业者来说，像facebook这样的结构，在中国市场却很难实现。首要的制约来自法律现实。中国和英美的法系，制度截然不同，甚至大陆和港澳台的法系也有区别。

　　通商律师事务所合伙人孙溦表示，虽然中国上市公司中这种同股不同权的股权结构上市案例目前还未开起先河，但在私募股权投资中比较常见。几乎每个私募股权投资案例中，都有形式不同的二元股权结构。

　　尤其中国现行的公司法对有限公司有很高的自由度，很多东西股东自己商量后自行决定，不像之前那样定得死，包括分红比例等，可能你只拿了10%的股权，但却得到90%的收益。

　　也有一些投资界人士认为，其实这种二元股权结构，对于保护创始人股东没太大意义，本来他们就是大股东。更多被关注的应该是小股东的利益，因为他们处于劣势地位。大股东本来就掌握话语权。所以私募投资案例中，“同股不同权”的设计，主要是为了保护小股东的利益。投资人的一些特权对大股东有影响的情况下，才会去考虑怎么去保护创业者。

　　但在投票权方面，如果创业者也是大股东的话，那现实中很难有什么特别的设置去保护创业者的投票权，因为身为大股东的他已经有这个能力了。

　　二元股权结构其实就是允许创办人信心满满地去融资的同时又不必交出管理权。中国第一批上市的互联网公司为了保证创始人权利，都选择在海外上市，选用VIE股权结构方式，这种方式也保证了创始人的控制力。

　　中国企业中，采用二元股权结构的最典型案例就是人人网，虽然有人暗示人人网无论在商业模式还是股权设计方面，都“仿照”Facebook。拥有22.9%股权的陈一舟在上市公司有56%的投票权。

　　2011年5月人人网在美国纽约交易证券所挂牌，完成IPO后，陈一舟、SB Pan Pacific Corp.、IPO前持股股东及私人配售投资者、公众投资者分别持有人人公司22.9%、34.4%、 29.1%（A类普通股）、13.5%（A类普通股）。

　　陈一舟持有的是270，258，970股B类普通股，SB Pan Pacific Corp.持有的是270，258，971股A类普通股和135，129，480股B类普通股。每股A类普通股代表1票投票权，每股B类普通股代表10票投票权。

　　完成IPO后，陈一舟持有约2.70亿股普通股，持股比例为22.9%，投票权为56.0%，是人人公司的第一大股东。

　　事实上，只有那些成长非常好、商业模式很有竞争力的公司，才能在与投资者的博弈中，优先选择是否采用二元股权结构。对于好公司而言，如果投资人不接受这样的让步，创始股东就会去寻找其他的投资人。如果投资人不想失去丰厚的汇报，那就只能接受这样的不平等条款。

　　但另外一个问题也出现了：二元股权结构保证了创始人的利益，那如何保证投资者的利益。

　　《facebook之父马克·扎克伯格——后乔布斯时代的传奇》一书的作者，美国能源交易网副总裁，美中联合商会会长林志共表示，关键在于管理团队的人，无论是创始人、第一轮投资者还是第二轮投资者，都希望企业尽快有现金流，而且还是正现金流，而科技型的企业一般连分红都没有，投资人主要靠股份的增值而退出，退出才是投资者真正利益的体现，所以在没有退出之前，很难说有什么保证，创始人和投资者是一样的。

　　阶段性的退出是保证分散投资组合的一种模式。

　　目前很多业内的人士普遍认为这种股权结构只有科技型，或一些极受追捧的公司，而且投资者有利可获时，才会认可这种模式。

　　而林志共则认为，传统企业，甚至没有公开上市的公司，也可以采用这种模式，利用分红机制，来保证创始人和投资者的利益。例如按股份比例分工，一定时期，现金投资者已经收回投资成本后，在投资风险减少时，若继续保留相应的股份在企业，在适当的机会，通过出让股份可以再次收益。

　　公司越受追捧，风险也会越高。而通过分红默默无闻地挣钱也不错。股份价值要炒作才会提高，这是一种模式的投资，但炒作需要有合理的概念被大众投资者认可，这可能就是虚体和实体经济的差别。股份有时是会存在水分，而投资者又无法真正地体会这价值在哪里。

　　二元股权结构也不是企业越小越适合。只能说明规模小的企业更缺少融资途径，需要天使投资者作为战略合伙者，逐步地增资扩股，但是如果增资扩股过多，便很容易失去控制权，所以林志共建议，中小企业最好分步，小量地增值扩股，最好到第3轮以后还能相对控股（最大单一大股东）。

　　二元股权结构并没有统一的企业规模、类型的标准，而都是用价值投资的概念，企业家和投资者共同认可的投资方案，标准很难定。在美国，科技创业型公司，如果按100万美元价值计算，天使投资者投资了50万美元，就占50%股权，而管理者团队和技术团队拥有者则各占25%股权，在中国因为对企业管理共识不够，可能会影响投资者的积极性，管理团队和创新技术的股份就很难通过工商管理局批准。