科大智能复牌下跌增值600%资产毛利率下滑

　　杨勇

　　[ 科大智能重组预案显示，拟收购资产力诺电气的评估增值率为647.18%，而其中，力诺电气主要资产龙波电气的主营业务毛利率却在去年同比下降近8% ]

　　昨日，停牌一个多月的科大智能（300222.SZ）公布了发行股份及现金购买资产预案，公司拟以非公开发行股份和支付现金的方式购买自然人陈文军和闻娟合计持有的淮北市力诺电气有限责任公司（下称“力诺电气”）100%股权。

　　但科大智能在昨日复牌高开后却一度触及跌停。而重组预案显示，拟收购资产力诺电气的评估增值率为647.18%，而其中，力诺电气主要资产龙波电气的主营业务毛利率却在去年同比下降近8%。

　　“在收购里面，一般被收购才是利好，而收购别人的资产，这里面涉及的问题或许会更复杂。”有投资者表示。

　　拟收购资产评估增值600%

　　昨日，科大智能复牌后大幅高开，随后股价震荡走低，并一度触及跌停。最终收报16.17元，跌2.71%，振幅高达18.32%。

　　盘后数据显示，游资成为了昨日交易的主力。其中，金元证券杭州体育场路营业部一家即卖出1031.45万元，卖出榜上，渤海证券上海彰武路营业部、申银万国成都火车南站东路营业部和光大证券宁波灵桥路营业部三家合计790.78万元。

　　根据重组预案，公司拟以非公开发行股份和支付现金的方式购买自然人陈文军和闻娟合计持有的力诺电气100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权，闻娟持有力诺电气3.43%股权。本次交易完成后，科大智能将直接持有力诺电气100%股权，并通过力诺电气间接持有龙波电气60%股权。

　　科大智能将向交易对方支付现金1500万元，剩余对价由公司向交易对方发行A股股份予以支付。陈文军和闻娟按照各自持有力诺电气的股权比例分别享有上述交易对价。本次非公开发行的底价为16.17元/股，股份数量的上限为710万股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格减去以1500万元现金支付后的余额除以公司本次非公开发行股份的发行价格确定。

　　根据评估结果，力诺电气股东全部权益预评估价值约为1.28亿元。较未经审计的账面净资产值1718.53万元，增值率为647.18%。科大智能指出，增值幅度较大，主要原因是考虑到企业的无形资产价值和企业未来盈利能力增强。

　　资料显示，力诺电气注册资本为105万元，法定代表人为陈文军，力诺电气的主要资产为一家控股子公司龙波电气，龙波电气注册资本为182万美元，法定代表人为陈文军，其股权结构为力诺电气持有60%股份，ABB公司和波兰KOPEX公司分别持有20%的股份。

　　毛利率下降

　　数据显示，力诺电器最近两年的净资产分别为1333.73万元和1718.53万元。净利润分别为243.42万元和753.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为134.37万元和384.81万元，呈现同比增长的态势。

　　但是，此次收购的主要资产龙波电气的主营业务毛利率在去年却同比下滑。龙波电气主营业务为断路器、高低压开关成套设备的研发、生产以及销售。目前主导产品是10kV和35kV两个电压等级的户内固封式真空断路器，以及高低压开关成套产品。2010年龙波电气断路器和总体的毛利率分别为45.58%和38.45%，2011年断路器和总体的毛利率分别为40.27%和30.56%，两者分别同比下降5.31%和7.89%。

　　同行业的上市公司森源电气类似产品的毛利率也在下滑，森源电气2011年年报显示，该公司的40.5kV断路器、12kV断路器和12kV隔离开关的毛利率在去年分别下降3.95%、3.92%和6.93%。

　　根据交易双方签署的《发行股份及现金购买资产协议》，交易对方陈文军承诺，力诺电气2012年、2013年、2014年实现归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于934.55万元、1063.66万元和1331.42万元；其中以龙波电气2012年、2013年、2014年实现归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为依据计算的归属于力诺电气的净利润分别不低于959.55万元、1088.66万元和1356.42万元。