看守所内签分家协议被扣 美达股份大股东纠纷未平

　　郑洋

　　美达股份(000782.SZ)5月19日发布的公告，让公司三位实际控制人梁广义、梁少勋与梁伟东(分别持有美达股份控股股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权)利益格局再度改写。

　　一直摇摆于梁伟东与梁广义间的梁少勋，再度重新投掷自己的股权筹码。公告显示，5月13日梁少勋将其此前委托给梁广义行权的33.33%天健集团股权，转委托至梁伟东名下。

　　而此前，在梁少勋与梁广义联手的背景下，梁伟东曾以“股东之间已丧失了最起码的信任，相互间合作的基础已荡然无存”为由，将梁广义与梁少勋列为诉讼第三人诉至江门市新会区法院，请求判决解散三人共同持股的天健集团(详见本报4月3日《大股东天健集团被诉解散 美达股份面临停贷》)。此番梁少勋加入梁伟东的队列，在旁观者看来极有可能收住天健集团解散的步伐。

　　但本报记者独家获悉，梁少勋的“变节”并未改变梁伟东解散美达股份的意愿，梁广义、梁少勋与梁伟东日前已就一份分家协议达成共识。按照这份协议，天健集团旗下的子公司按照资产和盈利情况较为平均地被分成三份，三位股东各取其中一份。

　　而天健集团持股20.23%的美达股份，并不会像此前市场所担忧的被三位股东瓜分，而是确定流转至其中一位股东的麾下。

　　此外，伴随着梁广义、梁少勋与梁伟东间三方力量格局的改写，美达股份超期服役的董事会有望在6月16日前召开的股东大会上换届。

　　超期服役的董事会、实际控制人意图分家、潜在的大股东易主，这些数月来围绕着美达股份的重重纠结，不知能否成功纾解。

　　看守所中的协议

　　围绕着天健集团历时22年的矛盾，2011年9月被推到了火山口。彼时，梁广义、梁少勋与梁伟东因涉嫌单位行贿被检方拘留，但梁伟东仅在被拘留一日后即被取保候审。

　　而身在看守所的梁广义与梁少勋将持有的天健集团66.67%的股权委托给梁广义的外甥张崇彬(梁少勋的股权委托给梁广义，进而转委托至张崇彬)。

　　此后的数月，在张崇彬与梁伟东双方对峙下，天健股份爆发了暴力抢夺公章的风波，而立于危墙下的美达股份也被大股东内讧殃及，经历了停贷、停产的磨难。

　　直至日前，在梁广义与梁少勋被江门市鹤山看守所羁押近7个月后，一直剑拔弩张的格斗双方的态度发生了微妙变化。梁广义与梁伟东两方都向记者证实，一份由梁伟东起草的分家协议，被传递至看守所中，这份协议在资产分割上较为平均的将天健集团分割成三份。梁广义在这份分家协议上签字(签字时梁少勋的股权委托给梁广义行使)。

　　至此，天健集团三位股东在分家方案上达成共识。然而，由于梁广义家属的缘故，这份协议目前无法正式生效。

　　据梁伟东代理律师向记者透露，在梁广义签字认可后，上述分家协议本应传递至梁伟东签字，但梁广义的家属却控制了这份协议，导致协议无法生效。

　　梁广义的股权受托方张崇彬在接受本报记者采访时确认，梁广义家属手中确实掌握着这样一份分家协议。

　　而对于为何不将协议转给梁伟东签字，张崇彬回应：“一个在外面的股东提出方案，两个被限制人身自由的股东在里面签字同意，这个方案且不论在资产分割上是否公平，这种形式，在我们家属看来也觉得无法接受。由于两位老人家现在还在看守所中，我们没有办法和他们直接沟通，不能确定这份协议是不是他们真实的意见表示，还是受到了其他人的误导或者胁迫才签订的。”

　　联盟格局再度更改

　　虽然梁少勋临时加盟，未能变更梁伟东希望解散天健集团的意愿，但梁少勋带来的表决权，却足以让超期服役3个月的美达股份董事会能够顺利换届。

　　此前，由于身为美达股份董事长的梁伟东掌握着董事会对董事的提名权，而手握66.67%天健集团股权的张崇彬控制了天健集团对于董事的表决权，双方角力之下迟迟不能对新一届董事会人选达成共识，导致董事会超期服役。

　　今年2月20日，美达股份召开2012年第一次临时股东大会，换届选举七届董事会成员。因张崇彬提名的6位董事中，只有2名(梁宗强和梁瑞伦)进入9名董事候选人，天健集团也只对上述2人投同意票，致使公司董事会只有2人组成，且无独立董事，董事会换届失败。

　　而5月13日梁少勋将其股权委托至梁伟东名下，让此前分立的美达集团董事会的提名权与天健集团对董事的表决权都归至梁伟东一方，抗衡不再，美达股份董事会的换届选举也见到了曙光。

　　美达股份董秘胡振华在接受本报记者采访时表示，按照广东证监局对于公司的整改要求，公司在6月16日前，会召开2012年第3次临时股东大会，选举7届董事会董事。

　　值得一提的花絮是，在5月13日，梁少勋变更其股权委托关系的当天，一直持有天健集团公章(被梁伟东一方认为是暴力抢夺公章)的张崇彬一方，曾向美达股份发出过要求召开临时股东大会的提案，要求修改美达股份的公司章程，并提名了7名董事会候选人名单。

　　对于这次召开股东大会的要求，梁伟东的代理律师告诉记者，由于天健集团现对外使用公章行为是非法和无效的，并不是天健集团的真实表示。

　　胡振华则表示，公司董事会正在履行相应程序处理这份提案，是否同意召开临时股东大会将在10日内对外公布。