万达并购AMC融资方案起底：内保外贷绕过监管

　　刘兰香 史进峰 范璟(微博)

　　在大连万达集团正式宣布以26亿美元并购全球排名第二的美国AMC影院公司，并表示将继续投资不低于5亿美元用于后续运营后，百亿银行贷款支持方案亦逐步浮出水面。

　　5月22日，记者多方采访获悉，万达集团的并购贷款可能分两部分，一部分是人民币并购贷款，另一部分则是通过内保外贷形式获取美元贷款，以规避国内相关监管规定。

　　同时，多家银行人士向本报记者透露，为了确保交易的完成，此前万达已经接触过包括中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、招商银行(微博)、北京银行和渤海银行等在内的多家银行，而21日万达发布会当天，上述几家银行代表身影均有出现。

　　“这次并购应该是采取银团贷款的形式，主要是中行牵头，中行的动作也比较快，工行对万达这次收购的贷款承诺还在审核中。”一位接近工行的人士称。

　　“由于目前并购案的相关审批程序尚未走完，中行在努力成为融资方案的牵头人，但目前还没有最终结果。”5月22日，一位知情人士向本报记者透露，具体的融资方案，一切待交易获得双方政府审批之后而定。

　　中行力争牵头行

　　与高调宣布收购案相比，在21日的记者招待会中，对于并购AMC以及后续运营资金合计31亿美元、约196.16亿元人民币的资金来源，万达集团董事长王健林着墨不多，仅表示，中国银行、工商银行、进出口银行、招商银行、渤海银行、中银国际对并购给予了支持。

　　据公开资料，2008年末，万达集团的总资产为400亿元，年销售额300亿元，然而到2011年末，其资产总额已经急速膨胀到了2200亿元，年收入为1051亿元。“万达现在任何时间账面现金都有几百亿，今年光是商业地产一个公司的销售估计就在1000亿上下，毛利百分之三四十。”王健林2011年在接受媒体采访时曾表示。

　　尽管如此，高达196亿元人民币的并购资金对于仍处在高速扩张期的万达而言，仍然是一笔不可轻视的重担。今年2月，中国进出口银行与万达签订了战略合作协议，将对万达的文化、旅游产业及跨国并购业务提供金融支持。此外，万达与工商银行、建设银行、农业银行、中国银行都签署了“总对总”战略合作协议，以寻求资金支持。

　　据记者了解，多家银行对此项目态度积极。例如中国银行内部有一个团队正在对接该项目。

　　上述知情人士还透露，尽管中行的贷款承诺已经发给万达，但由于目前并购案的相关审批程序尚未走完，中行是否会争取到融资方案牵头人的地位还没有完全确定，至于最终是否采取银团贷款的形式，还存在变数。

　　按照21日当天披露的情况，上述交易还需经过中国政府有关部委和美国政府相关机构的审批，完成所有审批后方可交割。对于交易成功前景，商业银行普遍看好。一家与万达正在接触的银行告诉记者，“中国政府这边问题不大，美国政府那边通过率在50%以上。”

　　内保外贷或是主要形式

　　但对这类巨额跨国并购，银行如何设计融资结构，需要考虑并购风险、监管政策等多方因素。

　　例如根据国内监管规定，企业必须至少提供50%的并购资金，即并购贷款最多只能做50%。

　　但一位国有大行公司业务部人士称，这一规定可以通过“内保外贷”的融资方式予以规避。内保外贷分两部分：一是“内保”，二是“外贷”。“内保”就境内企业是向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性担保函给离岸中心；“外贷”即由离岸中心凭收到的保函向境外企业发放贷款。

　　“银监会只管境内，因此如果是通过境内分行开立保函、境外分行放款，就可以绕过这个监管限制，也就是说万达这次收购的资金可以100%地来自外部融资。”该人士称。

　　他同时指出，采用内保外贷的形式，由于实际放款是境外分行，对境外分行是表内业务，但对境内银行是表外业务，亦可以规避国内房地产调控对相关行业贷款的限制。

　　不过，知情人士透露，目前一些相关银行提供的融资方案中，这31亿美元的并购资金除了主要由国内银行提供“内保外贷”的融资方式予以支持之外，还有一部分或将通过国内人民币并购贷款的形式予以支持。

　　业内人士透露，目前人民币并购贷款成本相对较低， 2009年银监会通过并购贷款指引之后，一度并购贷款的利率不升反降，大部分是基准利率甚至低于基准利率。

　　不过，上述知情人士同时表示，贷款发放还存在一些不确定因素。万达入主AMC后，会面临债务重组的挑战，国外债权人是否会要求进行债务重组，还存在一定的不确定性，而在上述26亿美元的股权加债务中，债务占到了大部分。

　　目前，美国AMC影院股东中，包括了Apollo投资基金、摩根大通、贝恩资本、卡莱尔集团，其总体估值大约为15亿美元。

　　“假如债权银行觉得中国企业入主之后，经营正常，借款暂时不用还，那么我们在国外可做的事情就比较少了，最终并购额可能低于31亿美元；但也有可能并购之后债权人提出银行贷款偿还、债券赎回的请求，这种情况下，如此，银行便需要提供融资方案予以支持。”该人士分析。

　　(本报记者丁玉萍、王芳艳对本文亦有贡献)