城商行上市不应走老路

　　李季先

　　随着中国证监会《中小商业银行上市参考标准 (草稿)》的出台并向银监会等部门征求意见，停顿4年之久的城市商业银行上市有望于近期开闸。

　　不过，从披露的标准内容看，新标准与既有股份制银行上市标准过于雷同，在上市的导向下有可能会消弭城商行原有的营业特色，让城商行上市之后迅速变身成全国性股份制银行，重新走上历史上股份制银行走过的“老路”，譬如盲目扩张地域、青睐大客户、业务求大求全等。

　　相对于既往的城商行等中小银行发行上市标准，新参考标准放松了对跨区域经营条件约束的限制，强化了保荐机构对中小商业银行是否符合发行条件的核查论证程序，并在继续重点关注银行监管评级指标基础上，对中小银行上市的审核重点内容做了改进。

　　但很明显的是，新上市标准既承继了既有国有商业银行、股份制商业银行和城商行上市的一些优良传统外，也沿袭了既有上市标准中一些重“利润”、“资产”等经济标准、轻城商行特色标准规定的缺憾。中规中矩当然需要，但城商行等中小银行主要服务于中小企业和地方经济发展，笔者觉得应有诸如信贷扶持小微企业、与地方经济结合的程度等考量。

　　毕竟，好银行、适合上市的银行不等于大银行，也不等于赚钱最多最快的银行，而是那些能够体现自身营业特色并在履行社会责任、促进经济发展方面有所建树的银行。

　　在国务院近日向外公布的涵盖财税、金融、公共服务在内的一揽子支持小微企业发展《关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》中，金融支持是重要的一项，也是最难实施需要细化相关措施的部分。中小银行如果在这个时候能够站出来响应政策号召，不空喊口号，在控制风险的情况下，不怕麻烦对小微企业进行近距离信贷支持及其他金融支持，哪怕为此可能降低些自己的利润，践行社会责任，这无疑是值得有关上市政策鼓励的行为。

　　笔者以为，对于这样的城商行，即使其资产利润率和资本利润率低于同行业平均水平，不良资产贷款率略高于银行业平均水平，但只要监管部门有意识鼓励这种契合城商行特色的服务地方金融的行为，譬如在正式出台的中小银行上市标准中增加并列适用公益性、政策扶持性的上市标准（像对小微企业的信贷投放占到其总信贷投放的50%以上等），这些中小银行仍应安排上市，甚至可以优先安排上市。

　　具体到相关条文的立法技术细节，笔者认为可以参照创业板企业上市标准的处理办法，在现有上市标准的基础上增列单独适用或并列选择适用的一些反映地方金融企业特色、支持小微企业和反映其对待公众利益态度的指标性上市标准，譬如可以借鉴一些市场经济国家的做法，要求拟上市中小银行对小微企业、个体工商户和自然人的信贷投放要占到其总信贷投放的60%以上，并且连续24个月对存贷款者没有设置违规收费项目、连续12个月对该银行的监管部门有效投诉不超过12件；跨区域设置分行的家数与其拨备覆盖率、资本充足率和不良贷款率匹配等。

　　同时，对于那些对个体工商户、小微企业的信贷投放占到其总信贷投放70%以上的拟上市中小银行，风险控制良好、公司治理结构稳定有效，且连续24个月没有实行违规收费项目、零投诉的拟上市中小银行，可以在维持利润为正值的情况下，直接降低其资产利润率和资本利润率的上市标准要求，优先安排IPO审核后上市。

　　（作者系万商天勤律师事务所合伙人）