金一文化或藏利益链 资本运作涉嫌做高利润

　　本报记者 郭觐

　　越来越多的拟上市公司喜欢将企业冠以文化之名。美盛文化过会不久，又一家“文化”类公司——北京金一文化发展股份有限公司(下称“金一文化”)在证监会官网挂出招股书。然而，作为一家主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售的公司，离文化似乎有些远，而隐秘的利益链与刻意的资本运作更是与“文化”之意相左。

　　股东利益链隐秘

　　在金一文化的前十名股东中，有4位法人股东，东莞市美钻廊珠宝有限公司(下称“美钻廊”)的背景引人关注。

　　金一文化对于美钻廊的介绍仅限于成立时间、经营范围等基本工商资料，对于美钻廊从事的业务只字未提。实际上，美钻廊与金一文化的关键客户同时也是主要供应商的东莞市金叶珠宝有限公司(下称“金叶珠宝”)有着紧密合作关系。

　　金叶珠宝与美钻廊品牌的联系始于2006年。当年8月，金叶珠宝与来自英国的美钻廊品牌推广中心正式合作。同月12日，双方隆重举行了美钻廊品牌亚太地区推广中心与金叶珠宝合作暨地王旗舰店开业典礼的新闻发布会，业内主流媒体以“强强联手，缔造新时尚”为主题进行了系列报道。

　　金叶珠宝对金一文化为何重要？首先，金叶珠宝曾是金一文化的主要客户，2009年，金叶珠宝为金一文化的第二大客户，当年金一文化对金叶珠宝的销售额为12696.98万元，占当期主营业务收入的13.08%；其次，报告期内(2009年-2011年)，金叶珠宝兼具金一文化的主要供应商，金一文化对金叶珠宝的采购额分别为11126.96万元、9292.62万元、7384.38万元，占当年采购总额的比例分别为10.98%、4.17%、3.54%；除此之外，金叶珠宝还是金一文化主要的委托加工生产商，报告期内，金一文化与金叶珠宝签订加工定做合同，合同内容为“东莞市金叶珠宝有限公司为江苏金一(金一文化子公司)加工黄金类产品(含金条、首饰及其他产品)”，合同金额不详。

　　显然，金叶珠宝对金一文化的发展发挥着举足轻重的作用。作为金叶珠宝的战略合作者，美钻廊于2009年12月对金一有限(金一文化的前身)增资1348.31万元，获得金一有限337.08万元的出资额，此次增资价格为4元/出资额，后金一有限于2010年6月变更为股份有限公司——金一文化。

　　截至目前，美钻廊持有金一文化337.08万股，位列第十大股东，股权比例为2.37%。以金一文化2011年的0.5元/股的收益计算，金一文化上市后，美钻廊所持股份市值将超5000万元，可谓收益颇丰。从相关资料来看，美钻廊最可能的身份系金叶珠宝与美钻廊品牌推广中心的合作平台。若此事坐实，美钻廊的入股便难逃利益输送之嫌。

　　资本运作法炫目

　　在股份制改造前夕，金一文化先后收购和转让了两家亏损企业。

　　2010年1月16日，金一有限为构建终端自营渠道，实施区域和业务快速覆盖，通过决议收购河北商道商贸有限公司(下称“河北商道”)100%股权。

　　河北商道成立于2007年10月11日，注册资本为300万元，刘娜认缴出资270万元，占注册资本的90%，杜书起认缴出资30万元，占注册资本的10%。经资产评估公司评估，基于基准日2009年12月31日，河北商道的净资产账面价值为72.6万元，评估价值为69.39万元。

　　就在金一文化通过决议收购河北商道后的第四天，河北商道于2010年1月20日增加注册资本300万元，由刘娜全部认缴，增资完成后，刘娜持有河北商道95%的股权。2010年1月23日，金一有限分别与刘娜、杜书起签订了《股权转让协议》，原股东刘娜将持有的570万元出资以346.75万元的价格转让给金一有限，原股东杜书起将持有的30万元出资以18.25万元的价格转让给金一有限。此次股权转让的价格依据为河北商道的评估价值69.39万元和刘娜新增的300万元出资合计369.39万元，经多方协商以365万元为本次交易的最终转让价格。2010年1月21日，刘娜以365万元认缴金一有限288.1万元的出资，增资价格为1.27元/增资额。截至2009年12月31日，河北商道的营业收入为2539.92万元，净利润为-187万元。

　　2010年6月，金一有限转让江苏金一表业发展有限公司(下称“金一表业”)股权。金一表业成立于2009年12月30日，注册资本为2000万元，金一有限出资1020万元，占比51%，马世忠出资980万元，占比49%。在金一表业成立之前，金一有限与马世忠签订《合作协议书》，约定若双方提供的合作条件(出资除外)不能兑现，守约方有权要求违约方按不低于投资成本的价格受让守约方的股权。2010年6月，因马世忠未能提供双方约定的合作条件，金一有限拟按照约定将其持有的金一表业的股权转让给马世忠。蹊跷的是，最终金一有限并没有将股权转让给马世忠，而是将金一表业51%的股权以1050万元的价格出让给叶丽滨(马世忠的亲属)，同时，马世忠亦将金一表业49%的股权转让给叶丽滨。招股书对此解释为避免同业竞争(马世忠拟入职金一有限担任金店事业部销售总监)。2010年金一表业亏损248.03万元，转让后的金一表业于2011年注销。

　　两家亏损企业的不同处理手段凸显了金一文化强大的资本运作能力。招股书称收购亏损的河北商道的原因之一是河北商道与河北银行建立的良好贵金属业务合作关系，这或许也是惟一原因。

　　此次收购后，河北银行的业务便接踵而至。首先，金一文化于2010年度便与河北银行签订了合作协议，内容及金额未说明，但2009年-2011年，金一文化对河北银行的销售收入分别为0元、112.69万元、248.05万元；其次，河北银行更重要的作用体现在最主要的募投项目——银邮营销渠道建设项目的介绍中，河北银行被公司定位为未来的主要合作方之一；当然，金一文化大赚的同时，当事人刘娜也不吃亏，从表面看，金一有限以346.75万元收购其570万元的出资，刘娜颇不合算，实际上刘娜后来通过入股金一有限获得了更大的利益，金一文化上市后，刘娜持有金一文化的股权市值将超过4000万元，与当时的持股成本相比，收益超10倍。

　　通过让刘娜低价入股补偿“差价”的方式，使得金一文化得以低价收购河北商道，降低了收购成本，扮靓了当期财报，运作手法堪称“完美”。而金一文化转让金一表业则有明显的转移亏损之嫌。显然，如果不经过上述“一收一转”的资本运作，金一文化2010年的净利润将会大幅下降。