证监会细化新股定价 全面释疑四个为什么

　　杨颖桦

　　 新股发行指导意见，正朝细节化方向发展。

　　 针对指导意见中新股发行定价的四大具体操作细节，5月30日下午，证监会发行监管部和创业板发行监管部，联合下发《关于新股发行定价相关问题的通知》（下称《通知》），全面释疑新股定价中的四个“为什么”。

　　 PE比较口径：一个指标两套办法

　　 对于争议较大的行业市盈率，《通知》提出，应选取中证指数有限公司发布的、按证监会行业分类指引进行分类的行业市盈率，具体应选择发行人所属行业，最近一个月平均滚动市盈率进行比较。

　　 计算发行市盈率时可采用两套方法：按发行人经审计的最近会计年度经营业绩计算；或按其最近一期经审计的财务报告基准日前12个月的经营业绩计算。后者需由申报会计师出具审阅意见。

　　 “我们的目的不是要把发行价格压下来，而是要在跟行业市盈率比较时能够有更好更适合的可比基础。”证监会相关负责人告诉记者。

　　 而针对后者需要出示审阅意见的原因，该负责人指出，这是因为要对投资者负责。而审阅意见相对审计意见“既要负责，但责任有限，这个力度是比较合适的”。

　　 对于发行市盈率超过同行业市盈率25%的情况，证监会规定，发行人需召开董事会对发行定价进行讨论确认，分析并披露定价的风险因素及相关影响，主承销商需对定价的合理性及风险因素进行分析披露。

　　 三情况重上会：量化标准待细化

　　 指导意见中的重新上会，触及了发行人与券商敏感的神经，但此前并未有具体规定，对此次证监会详细列出了三种触及重新上会的情况，解答了这个疑问。

　　 《通知》规定，发行市盈率超过同行业上市公司平均市盈率25%的，若存在如下三种情形之一的，需重新提交发审会审核。

　　 首先是按确定发行价计算的募集资金量，大幅超过募投项目中拟投入的募资需求量；其次是发行人按确定发行价计算的募资量，大幅超过按预估价计算的募资量，第三是相关文件中规定的需重新审核的事项。

　　 证监会相关负责人对记者概括了上述机制：首先发行人要补充信息披露，做风险提示。再由证监会做出相关判断，把握其对投资者的判断是否有影响，如有影响，就会提交发审委重新审核。

　　 上述负责人还举例称，比如一家拟上市公司由于发行价高于预期导致超募，资金可能是用于补充流动性，或放在银行，对于实际经营、技术提升暂无实际用途，这就造成了风险，这些都要做充分揭示。

　　 “这是以信披为中心的监管思路下的做法，主要是看披露内容会不会对投资者判断造成影响。”其指出。

　　 证监会细化新股定价 全面释疑四个“为什么”

　　 值得注意的是，此次《通知》中针对“大幅超过”界定仍无量化标准，有投行人士对此表示了担忧。

　　 上述负责人对此指出，“大幅超过”的界定具体结合发行人有无相应的合理安排等各种因素综合考虑。“当有具体案例发生之后，我们会结合案例，再进一步完善。”

　　 此前相关各方曾担忧，重新上会的周期不明，可能需要等待。对此，上述负责人解释称，首先会要求发行人补充披露相关信息。监管部门研究之后，如没有其他需要补充的，就可安排上会。

　　 “这个没有任何需要排队和等待的情况，完全取决于发行人准备工作的情况。”其指出，“准备好了，就可以上会了。”

　　 而针对何时需提供盈利预测，市场也并未明了，此次《通知》明确了两种情况下需发行人提供盈利预测。

　　 发行市盈率高于同业公司平均市盈率25%的，原则上发行人需补充盈利预测并重新询价；发行人申报时已提供盈利预测报告，但对定价的合理性解释不充分的，同样需要重新询价。

　　 但如何界定“不充分”，《通知》并未明确。

　　 对此，上述负责人指出，有些事项很难完全量化。但具体操作中证监会将根据具体案例进一步细化。其同时强调，“一方面，我们将不断细化这些标准；另一方面我们会有非常严格的决策机制程序，不能说个人看了之后，认为其不够细化就决定了，保证对每个发行人的认定是一致的、公平的。”