复星状告SOHO、证大、绿城侵权

　　记者 杨冬 俞佳 报道 制图 任萍

　　命运多舛的外滩“地王”地块又生波澜。

　　昨天，多次在公开场合对SOHO中国“抢食”表示不满的复星国际发布公告宣称，为捍卫自己在外滩8-1地块的优先认购权，已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书，状告SOHO中国、证大房地产、绿城控股就8-1地块项目股权签署的转让协议侵犯其合法利益。而SOHO中国方面则认为复星发起的诉讼没有法律和事实依据。记者查询获悉，上海市一中院已受理此案。

　　【复星维权】

　　复星启用法律手段维权

　　记者查阅港交所公告发现，2011年12月29日，SOHO中国突然公告称，将收购上海外滩8-1地块50%股权。对此，复星国际罕见地立即在公告中回应，对此安排“感到惊讶”。复星公告表示，自己在该股权转让中拥有优先认购权，并将采取一切合适法律手段维护自身合法利益。此次诉讼意味着复星正式启用法律手段维护自身权益。

　　外滩8-1地块位于南外滩，是黄浦江岸线重要的开发区域。知情人士透露，复星集团董事长郭广昌对该地块投入了大量精力。在近日举行的上海西郊文化论坛上，郭广昌曾表示，目前在上海只关注两个地产项目，其中之一就是外滩8-1地块。

　　“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品，要为外滩留下一点什么。 ”郭广昌如是说。

　　诉讼对象不止SOHO一家

　　有业内人士分析，SOHO等被告方在该地块的股权转让中采用突然公告的“袭击”方式，引发了复星方面的深度不满，觉得自身的优先认购权利没有得到保障。

　　记者注意到，在此案中，第一被告为上海长烨投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第二被告为浙江嘉和实业有限公司，其实际控制人为绿城控股；第三被告为上海证大置业有限公司，其实际控制人为证大房地产；第四被告为上海长昇投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第五被告为杭州绿城合升投资有限公司，其实际控制人为绿城控股；第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司，实际控制人为证大房地产。

　　【SOHO回击】

　　收购进展一直通报 全力应战

　　在复星方面率先“发难”后，昨天下午，SOHO中国通过其官方微博(http://weibo.com)作出书面回应，称注意到复星国际有限公司发布的关于8-1项目权益转让的诉讼公告，尚未收到法院送达的有关此案的诉讼文件。

　　“SOHO中国收购8-1项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权，也不存在我们侵犯其所享有的优先购买权。 ”SOHO中国方面声明。

　　SOHO中国方面还认为，复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商，期间SOHO中国、证大地产均一直向复星通报相关进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。

　　“证大地产、绿城中国选择和SOHO中国成交符合中国的法律、法规。 ”SOHO中国方面表示。

　　“刚下飞机，同事电话告诉我，复星起诉我们了。 ”SOHO中国董事长潘石屹昨天也通过微博作出评论。

　　潘石屹在微博中透露，之前，SOHO中国方面尽全力，以非常友好的态度想与复星精诚合作，共同建设好上海8-1项目。这期间，有许多朋友帮助调停。这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心。

　　“现在我们只能与另两个被告方（绿城和证大）拿起法律的武器，全力应战了！ ”潘石屹如是表示。

　　【第三方观点】

　　“优先认购权”有法律依据

　　各方争议的焦点无非是复星在外滩地王的股权。记者昨晚就此事向上海市沪中律师事务所高级律师董敏华咨询，他指出，像这样的案例中，三家公司在转让股权以前，都应当征求另一持股公司的同意，在后者以书面形式明示放弃股权认购后，才可以将股权转让给其他公司。值得注意的是，不管是以母公司名义还是子公司名义，只要涉及股权转让，都要保障其他股东的这一权益。

　　董敏华表示，如果侵犯了其他股东的知情权和优先认购权，这样的股权转让协议不合法，可以要求撤销。三家转让股权的公司需承担法律责任，收购股权的公司可向他们要求相应赔偿。若收购股权的公司也属于恶意收购，则也要承担法律责任。

　　个性迥然 利益不均，1+1<1

　　盛世太平董事总经理陈立民向晚报记者表示，双方持有相同的50%股权，这样的情况其实很尴尬，“谁都说了算，也谁都说了不算”。

　　陈立民告诉记者，两家公司可以说是个性迥异，无论在设计审美还是开发模式上，都走不同的路线。SOHO中国发展势头强劲，推崇的建筑设计堪称“奇形怪状”，多次遭遇集体“吐槽”，其退出模式也是以出售为主。在历来理性的郭广昌看来，SOHO中国不是一个理想的合作伙伴。

　　“复星本想借外滩地王打响自己的品牌，但却不想被SOHO抢了风头。”上海中原地产研究咨询部总监宋会雍认为，复星项目向来“冲击力”上不及SOHO，共同开发外滩地王地块可能处于弱势。他还表示，双方的长期争斗对这一项目的开发并不有利，寻求利益折中的理想合作模式或是更好的选择。