武汉中商重组拉锯战：湖北中泰涉嫌内幕交易

　　陈红霞 石祖波

　　证监会的一纸通报，将还在烦恼如何与中百集团（000759.SZ）谈判重组事宜的武汉中商（000785.SZ），再度拉进投资者的关注视野。

　　6月16日，中国证监会对外通报称，在武汉中商计划向武汉团结集团有限公司发行股票，收购对方旗下持有的武汉中商销品茂管理有限公司（简称“销品茂”）49%股权时，时任团结集团监事的刘琪芳利用职务之便，进行了总额超千万元的内幕交易，获利80多万元。

　　“湖北中泰是团结集团的关联交易方，刘琪芳在其公司任高管。”武汉一业内人士表示，这种背景下，团结集团要通过此次收购成为中商的股东并不合规，因此，当时的资产收购和重组恐将难以获得监管部门通过。也就是说，即便没有为武汉大商业的重组让路，中商当时收购销品茂最终能否成功，也很难说。

　　而证监会稽查人员也指出，涉及重组企业一旦遭到立案调查，重组事宜就必须暂停，认定和处罚后，重组事项将难以继续。

　　另一券商分析人士也指出，武商联计划在今年7月披露更改过的换股预案，但若没有新资产或让双方都能受益的方式注入谈判资产中，预案获得通过的可能性仍然很小。而无论方案通过与否，销品茂的股权更改，短期内都无法被提上日程。

　　内幕交易被披露

　　根据证监会的披露显示，2010年6月7日，武汉中商停牌，准备销品茂的收购事宜，而该事项属于证券法规定的内幕信息，形成日期不晚于2010年4月初。

　　时任团结集团监事的刘琪芳，同时还是关联公司湖北中泰的财务负责人，是法定内幕信息知情人，知悉上述内幕信息。湖北中泰的资金来自团结集团的同一控制人，而该公司成立后的资金划转和证券账户开立都由刘琪芳操作。这种职务之便，让刘琪芳以湖北中泰账户，在武汉中商停牌前买入该股票171万余股，成交金额1332万余元，获利85万余元。

　　有未经证实的消息称，当时，刘琪芳实际上是湖北中泰日常经营的负责人，而其薪酬也与后者的经营业绩挂钩。

　　“事实上，证监会早就已监控到湖北中泰的内幕交易事件。”上述分析人士指出证监会是在2011年4月立案调查，但前期的摸底早已秘密进行。而当时这一事件很可能成为收购最终不能实施的障碍。

　　对于中商来说，没能全资控股销品茂，也十分遗憾。

　　在武汉大商业重组之前，中商拟收购销品茂49%股权，曾被视为中商缓解业绩尴尬的重要举措。上述业内人士指出，对比武汉同业，中商存在诸多“硬伤”。中商的业态有百货、购物中心和超市，业态最丰富。然而，在百货业上，武商在高端市场做得更出色，大型超市方面，中商旗下的中商平价也远比不上中百成熟的超市管理系统。

　　上市十多年，中商从未进行过再融资。这种尴尬的背景下，中商负债率高企。公司报表显示，从2009年至2011年，公司资产负债率分别达到73.64%、72.35%和70.87%。而中百的负债率在60%左右。

　　此时，走过4年的培育期，地处武汉徐东大街的购物中心销品茂从2009年开始扭亏为盈，并逐年递增。中商董秘易国华也坦言，销品茂当时占中商总业绩比重虽不到10%，但两个股东的沟通成本较大，协调有难度。若公司全资收购销品茂，能利于提升销品茂的业绩。

　　而在多名业内人士看来，对比当时的中商全盘资产来看，这种盈利能力强的资产注入，对中商业绩的提升诱惑力极大。

　　尴尬的重组

　　如今，伴随证监会的披露，内幕交易的障碍已清除，但此前已经给武商联整合重组旗下三大商企计划让路的收购销品茂的计划，近期却恐难再有时间表。特别是在今年，两大商业巨头的重组还新添了变数。

　　2012年4月24日，中商和中百分别发布公告称，接到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，拟筹划对本公司于2011年9月30日公告的重组预案进行调整，调整后的重组预案仍为中百集团吸收合并武汉中商，预案将对换股价格、换股比例以及异议股东收购请求权和现金选择权价格进行调整。

　　值得注意的是，新预案表示，为有利于吸收合并后的上市公司长远发展，调整预案将增加募集配套资金，配套融资额不超过交易总额的25%。

　　民生证券分析师田慧蓝指出，增加配套融资项目的目的是想一次解决再融资问题，而以2011年武汉中商资产总额测算融资额约为 6.8 亿，估计对中百集团老股东将会有一定程度的摊薄，但幅度不会太大。

　　“最近几年的经济形势下，全国商业发展势头很猛，但对比一线城市的众多商业企业动辄年均上十个项目的发展扩张速度来说，武汉几家商业企业一直忙于重组，发展速度明显落后其他企业。”分析人士指出，重组之后的中百控股，成为中部地区最大的商业零售类上市公司。根据两企业目前的状态，新方案若顺利实施后，还需借融资方式，获取加速发展的资本，因此，在新预案中将融资与重组同时进行，能有利于重组后的新企业加快速度，奋起直追。

　　不过，在上述人士看来，新预案出台后，实施的可能性仍微乎其微。“根据上次披露的信息，新旧方案的区别，只是在换股价格等方面调整，但实质内容仍无多大变化。”其解释，同样作为武汉老字号的商企，双方难免对各自动估值过高，而新的估值难以认同不愿吃亏，这种局面下，更难找到双方都能接受的价格，因此，若无新的资产，或能让双方都觉得有利的新方式合作，重组很难实现。

　　而若重组最后不了了之，销品茂最近几年的盈利能力已经放大，中商想再谈合作就的重新估值定价，而这个谈判过程在短期内也难实现。