拉法基三改承诺埋隐患 四川双马股东否决补偿案

　　本报记者张建成都报道

　　谁也没有料到，一次中小股东的意外投票否决，竟让四川双马（000935.SZ）潜心设计的股份回购注销补偿案陷入两难。

　　6月15日下午，记者出席四川双马临时股东大会获悉，公司基于此前增发收购大股东拉法基中国所持都江堰拉法基50%股权的资产盈利承诺不达标，而最终抛出的围绕大股东股份1元回购注销补偿的三个相关议案最后仅获得了中小股东62.67%、61.54%、53.43%的同意，尚未满足三分之二以上中小股东表决通过，此案宣告流产。

　　根据大股东拉法基中国承诺，若回购未获通过，公司将按照约定手续将相应股份赠与全体股东。但由此而来的问题是，大股东至今仍为限售的股份赠与流通股股东后，是否依然限售？

　　“公司正在征询中介机构讨论相关问题，现在还不好说。”18日，公司董秘魏斌如此说到。

　　蹊跷的股份回购案

　　赠与股份，依然不能排除中小股东对于大股东拉法基中国未予现金补偿的疑虑。在他们看来，公司目前资产盈利能力下滑的现状更需要大股东现金上的支持，但几番斟酌之后，拉法基却最终推出了一份让人看不太懂的补偿承诺方案。

　　相关数据显示，在2011年正式完成收购都江堰拉法基50%的股权收购后，该资产2011年实现净利润3.17亿元，较大股东拉法基中国此前注入该资产时承诺的5.62亿元，相差了2.45亿元。按照50%的权益测算，差额约为1.58亿元。

　　按照相关补偿方案，5714.24万股遂成为最终确定的补偿股份。但如何补偿却是拉法基中国随后颇受争议的环节。公告显示，拉法基中国在进行股份补偿承诺事项的优化后，将通过1元人民币总价定向回购并注销的方式予以股东补偿，倘若不成，则直接赠与全体股东。

　　“任何一种方式对大股东而言，都相差不大。只是后者操作更为复杂而已。”国泰君安证券某分析人士认为，前者补偿使得公司每股含金量获得提升，但股东持股比例的变动实质上与后者相同，只是中小股东通过后者获得的持股数绝对额会增加，但总体价值不变。

　　“公司给出的方式既然区别不大，又为何要做双向选择？如果获赠股份不流通，对中小股东而言，或许更没有价值。”另一资本市场人士对记者说，截至目前，大股东拉法基所持股份皆为限售股，通过获赠改变股份属性在目前来说，还鲜有案例。

　　在中小股东看来，如果使用现金补偿则对上市公司经营更为有利。他们认为，若按此前收购都江堰拉法基资产的增发价7.61元/股进行补偿，大股东所补偿股份对应的现金价值将达4.35亿元.，这对公司目前捉襟见肘的经营现状而言，将是一笔不俗的现金流。

　　三度修改盈利补偿

　　魏斌告诉记者，在时下的重大资产重组中，绝大多数重组案都选用了股份补偿。而大股东永久性注销股份相比一点点的现金补偿，更会维护中小股东的利益。

　　戏剧性的是，四川双马在推出该案时却历经了三次盈利承诺的修改，而大股东拉法基中国从一开始选择的盈利补偿方式却正是现金补偿。

　　公告显示，2008年9月12日，意欲借壳上市的拉法基中国在草案中声称，如果其重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，拉法基中国将就实际利润与预测数之间差额以现金对四川双马进行补偿。

　　2010年4月15日，拉法基中国将此次收购的盈利补偿条款确定为：都江堰拉法基2011年和2012年息税前利润总额预测数为6.65亿元和6.77亿元；实际利润与预测利润的差额以现金对四川双马进行补偿。

　　但5个月后的9月4日，拉法基对此前的补偿承诺方式却突然发生改变。其修改后的协议规定，当实际利润小于预测利润之时，拉法基以股份的形式对四川双马进行补偿。并由此给出了复杂的计算公式。

　　更离奇的是，同年12月10日，四川双马却再度发布修改补偿协议公告。尽管对补偿方式未做调整，但与其紧密相关的预测利润却直接修改。公告称，经协商，都江堰拉法基2011年、2012年的息税前利润总额预测数分别改为5.62亿元与4.97亿元，这与8个月前给出的数据相比，分别缩水达15.49%、26.59%。

　　不难看出，除了基于盈利补偿方式修改的随意性外，拉法基中国对于增发进入上市公司资产的盈利预测已大打折扣。而这与中小股东早前寄望以优质资产注入而获得投资回报的想法无疑大大背离。

　　值得注意的是，都江堰拉法基50%股权此前一直因溢价过高而备受质疑，估值一度由28.01亿元下调至22.56亿元。而即便在盈利前景不断预期下滑的情况下，其最终给出增值率在1倍左右。面对如今不尽如人意的补偿问题，都江堰拉法基的真实资产状况无疑值得拷问。