广药拟换股吸收合并白云山

　　白云山与广州药业换股比例为1∶0.95

　　今年3月28日，广药集团旗下两家上市公司——广州药业及白云山同时公告了重大资产重组预案，广州药业拟换股吸收合并白云山及发行股份购买资产，实现广药集团医药主业整体上市。昨日，本次重大资产重组最终方案出炉，这场牵动着沪、深、港三地交易所的重组大戏又向前跨进了实质性的一步。

　　白云山将注销独立法人资格

　　根据方案，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，经除权、除息调整后，广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1∶0.95。

　　换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。同时，广州药业向广药集团以12.10元/股的价格发行3483.96万股A股股份，购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。

　　值得一提的是，为充分保护广州药业和白云山股东的利益，重组方案规定白云山除广药集团及其关联方外的股东享有现金选择权，价格为11.50元/股；广州药业异议股东享有收购请求权，价格为A股人民币12.10元/股，H股港币5.42元/股。

　　王老吉相关商标可转让之日起两年内注入

　　对此前市场关注的商标注入问题，广药集团拥有的421项注册商标中，除“王老吉”系列29项商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商标纳入本次广州药业拟购买资产范围。

　　同时，广药集团承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”相关的33项商标，以及在承诺函出具后“广药集团通过合法方式取得的其他王老吉相关商标”依法转让给广州药业。

　　方案显示，广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

　　据了解，广药集团于今年5月9日取得了“王老吉”商标仲裁案的胜利。中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决：《“王老吉”商标许可补充协议》和《关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议》无效，鸿道集团停止使用“王老吉”商标。

　　此后，广药集团启动“王老吉”市场开发策划工作，制定了“王老吉凉茶136发展方略”，沿着“产品经营、资本运营、虚拟创盈”3个发展路径，实施“人才、科技、品牌、资源、标准、国际化”六大战略。6月3日，广药集团在八达岭水关长城举行了规模空前的红罐王老吉新装上市仪式。

　　重组或将有效提升新广药核心竞争力

　　业内人士分析，本次重大资产重组完成后，新广州药业作为广药集团医药主业的单一上市平台，将成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。

　　公开信息显示，广州药业现有主营业务以中成药及中药饮品的研发、制造和销售为主，吸收合并白云山后，新广州药业中药实力进一步增强，同时新增化学制剂及化学原料药业务，医药制造业务综合实力将得到较大的提升。新广州药业将在进一步整合资源的基础上，打造中药、化学药、生物药、物流业、大健康产业及综合产业六大产业板块，成为在中成药、化学药以及生物制药领域具有代表性的“大南药王”。

　　从相关数据来看，重大资产重组完成后，随着白云山及广药集团医药资产注入广州药业，新广州药业的盈利规模将有明显的提升。与本次重组前相比，2011年度归属于母公司所有者的净利润增加2.63亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增加2.52亿元，均实现了90%以上的增长，上市公司的盈利能力显著增强。

　　广药集团相关人士透露，以重大资产重组加快资本高效运营的转型升级是其正在实施的“五大转型升级”之一。未来，广药集团将以整体上市为契机，打通融资通道，充分利用资本市场的融资功能，由自我内生增长方式为主、向重视合资合作的外延式增长转型，积极推动发展较强的子企业通过合资、引进战略投资者等方式做大做强。

　　南方日报记者 牛思远