洪良国际将回购股份赔偿股东保荐人被重罚

　　李隽

　　[ 香港证监会宣布，兆丰资本未能就洪良国际上市履行保荐人职责，决定撤销兆丰资本就机构融资提供意见的牌照，并罚款4200万港元，这是历年来对保荐人的最高惩罚 ]

　　昨日，因招股书资料造假被香港证监会勒令停牌超过两年的洪良国际(00946.HK)宣布，最终与香港证监会达成协议，同意以回购股份的方式向股东赔偿10.3亿港元。香港高等法院法官表示同意有关方案，稍后将颁令执行。

　　根据协议，洪良国际会按2010年3月30日，即被香港证监会勒令停牌时每股报价2.06港元，回购公司股份，估计涉及7700名小股东，最多涉及10.3亿港元。洪良国际还将安排举行股东大会投票通过回购方案，然后委任执行人处理个案，但公司的大股东不能借此出售持股。

　　洪良国际涉嫌在财务数据上造假，上市三个月后，遭到香港证监会勒令停牌。今年4月底，洪良国际保荐人台湾投行兆丰资本（亚洲）有限公司（下称“兆丰资本”）被香港证监会罚款4200万港元。有投行人士认为，涉嫌财务造假不仅仅牵涉到投资银行，会计师和律师也应当承担相应责任，不过至今监管部门并未对会计师和律师有严厉处罚措施，这样处理有失妥当。

　　招股书盈利与报税不一致

　　洪良国际以2006年至2009年上半年的财务数据在招股书中列示，申请赴港上市。根据香港媒体报道，香港证监会认为洪良国际的营业额、税前盈利及现金资料失实，2008年税前盈利在招股书显示超过3亿元，但洪良国际附属在中国内地的报税资料显示，该年的实际金额只有约一千万元。

　　招股书显示，洪良国际是中国福建省的纵向整合化纤类针织布料生产商，专注生产运动服功能布料。洪良国际就中国运动及休闲服设计与生产布料，为迪卡侬、Kappa及美津浓等多个海外服装品牌，以及李宁及安踏等国内品牌制造生产衣物。

　　洪良国际于2009年12月24日在港交所上市，因为涉嫌上市文件虚假，被香港证监会勒令于2010年3月30日停牌。

　　有香港投行人士向《第一财经日报》记者表示，洪良国际可能在新股发行中做假账，将毛利率做成远高于同行业水平，并在金融危机期间业绩依然猛增。洪良国际招股书显示，经济受到金融危机影响依然深重的2009年上半年，营业额同比增加56.6%至8.17亿元；2009年上半年股东应占净利润同比增加93.4%至1.83亿元。

　　上述投行人士认为，中国内地会计准则早已经基本跟国际准则接轨，因此向香港监管部门提交的上市资料，不应该跟在内地用作报税的财务资料有太大差距，而事实上在A、H股上市的企业，在两地提交的财务资料当中也不会有明显差异。

　　毕马威高级经理涉嫌行贿

　　2010年4月，担任洪良国际核数师（即审计师）的毕马威会计师事务所（下称“毕马威”）一名高级经理梁思哲因涉嫌在洪良国际上市前，向负责拟备洪良国际售股章程会计师报告的一名下属提供10万港元贿款，遭到香港廉政公署指控。

　　洪良国际在2010年5月13日发布的公告指出，毕马威已请辞洪良国际的核数师的职务，自2010年5月10日起生效。毕马威表示，在审计洪良国际2009年度财务报表时，发现了差异和问题，也关注到负责该核数项目的某些成员可能曾经收取现金礼物。毕马威认为，作为洪良国际的核数师，有责任将此事报告监管机构。香港证监会随后即对洪良国际作出调查，并对洪良国际提出诉讼。

　　2010年9月13日，洪良国际公告称，华利信会计师事务所（下称“华利信”）成为核数师，自2010年8月31日开始生效，以填补毕马威辞职所产生的空缺。而2011年底，洪良国际公告称，华利信已辞任核数师的职务，并自2011年12月30日起生效，而华利信在衡量某些因素，包括核数费用水平、可动用的内部资源，以及与核数有关的专业风险后，决定辞任。

　　保荐人被罚 会计师律师未受惩

　　此前，香港证监会宣布，兆丰资本未能就洪良国际上市履行保荐人职责，决定撤销兆丰资本就机构融资提供意见的牌照，并罚款4200万港元，这是历年来对保荐人的最高惩罚。香港证监会调查指出，兆丰资本尽职调查不达标，两名负责洪良保荐的主要人员均否认对上市申请负责，违反保荐人承诺以及向港交所申报不实声明。兆丰资本是台湾金控集团1997年在港注册的全资子公司。

　　上述投行人士认为，洪良国际出现了财务造假，香港证监会对保荐人严加处罚；然而作为上市中介的会计师以及律师，至今没有接到监管部门有足够力度的惩罚措施，监管政策太过于倾斜于保荐人身上，会计师和律师也应当承担一定责任。

　　香港证监会近日建议，保荐人须对招股章程内的不真实陈述（包括重大遗漏）负民事和刑事法律责任，最高将判罚款70万港元及监禁3年。在申银万国（香港）联席董事郑家华看来，在一个新股上市项目里面,涉及到需要负责的专业人士，包括投资银行家以及律师和会计师等。监管部门需要在监管政策上，考虑平衡各方面的关系。