中原往事：最大维C生产企业二次转手谜团

　　本报记者 王卓铭 北京报道

　　中原制药厂，这个几乎连郑州本地人都快忘掉的名字，出现在了一份并不起眼的文件上。

　　2012年5月14日，河南省人民政府办公厅下发通知，公布了2012年省级投融资公司工作方案。其中河南投资集团今年68.42亿的投资计划中，3亿元用于收购中原制药厂。

　　河南投资集团收购中原制药厂总投资为4亿元，今年将投入3亿。由于这并非河南投资集团今年的重点工作，因此官方文件对此未多做解释。河南投资集团方面对此也讳莫如深。

　　中原制药厂称得上一朵“奇葩”：作为“八五”期间的重点工程，中原制药厂投资数十亿元，原计划将成为中国最大的维生素C生产基地。但1994年建成后，因为其引进的工艺技术不过关一直无法投产，1996年被迫宣布破产。其后十几年内，虽经多次重组，这艘曾经的“中原航母”却一直未再次起航。

　　直到2008年，河南投资集团将其注入民营企业郑州拓洋实业有限公司，换取郑州拓洋60%的股权，中原制药厂才算正式重组成功。

　　但重组不到4年，河南投资集团又要购回中原制药厂的资产，其动机让人难以理解。郑州拓洋一位内部人士告诉记者：“这里面很复杂，我们公司和河南投资集团、中原制药厂的关系，谁都说不清楚。”

　　中原制药厂这个国内医药界最大的“疮疤”，又将被人掀起。

　　中原往事

　　郑州西部的西流湖畔，中原制药厂至今依然矗立着，上述拓洋人士介绍，目前工厂运转还正常。

　　这个占地1300亩的企业于1984年10月立项，曾是建国以来中国医药行业一次性投资最大的工程，计划投资13亿元。

　　中原制药厂天生并不是个错误。上世纪80年代初期，国内VC紧缺，国际上价格一路走高，当时的国家计委和国家医药管理局就计划建设一个大型VC生产企业以求自给自足。河南是农业大省，所产的玉米淀粉是加工VC最理想的原料，因此在各省的立项争夺中获胜。

　　1987年，中原制药厂建厂获批，计划投资额为4.95亿元。其后在1991年、1993年两次调增投资额，最终确定为13.26亿元。中原制药厂立项之初，世界银行也提供了1.175亿美元的贷款支持。当时该厂计划年处理玉米15万吨，年产VC5000吨。

　　国家医药管理局和地方政府都倾向于采用世界一流设备。在一片“大干快上”的呼声中，中原制药厂淀粉、葡萄糖、山梨醇和维生素C四条生产线均采用了当时最先进的进口设备。

　　由于当时种种原因，中原制药厂在国际上进行设备招标时，众多知名厂商均未参与。主管部门最终采用了瑞士ENCO公司不成熟的生产设备，导致从1992年投产试车开始，中原制药厂就无法正常生产。

　　经过三年多的苦熬，中原制药厂最终于1996年10月被迫宣布放弃生产，12年的筹备、建设、试运行，最终竟没能换来一颗VC产品，反而令为之担保的郑州市政府背上了沉重的债务包袱。

　　到2008年初，中原制药厂累计负债总额42亿元人民币，其中世行贷款本息累计18亿元，国内贷款本息24亿元。中原制药厂停产之后，郑州市政府作为贷款担保方，每年不得不从财政中拨出上亿元，向世行偿还债务。2008年郑州市财政预算报告（草案）显示，当年为中原制药厂偿还的贷款金额为1.07亿元。

　　事实上，1996年开始，郑州市政府就一直在为中原制药厂寻找重组对象。三九集团、神马集团、宇通集团、郑州铝厂、长虹电器、中国蓝星、东北制药等20多家公司均对中原制药厂表达过意向。2003年，神马集团想扛起中原制药厂，但被41.27亿元的债务吓退。2005年3月，时任中原制药厂厂长的宋亚军透露，复星集团有意斥资2.9亿元入主，但最终同样不了了之。

　　时过境迁，郑州市曾经重金打造的西郊高新区，风头早已被郑东新区盖过，中原制药厂也一直未能摆脱尴尬的命运。2007年10月，国务院正式批准中原制药厂破产。

　　二次重组

　　2008年，中原制药厂迎来了第一次正式重组。

　　当时，中原制药厂负债大部分由信达、长城、东方三家资产管理公司承担。2008年2月15日，郑州市国资委透露，河南投资集团出资4.9亿元，收购中原制药厂18亿元的负债。

　　当时河南投资集团收购的仅是信达资产管理公司所拥有的90%左右债权，并未包括另两家的债权。理论上，河南投资集团并非全面收购。但郑州拓洋内部人士表示：“河南投资集团当时实际上全面控制了中原制药厂。”

　　河南投资集团作为省国资运作的平台，当时手中拥有电力、金融、高速公路、房地产、水泥、造纸、食品等多个领域的40多家企业，唯独没有医药资产，也缺乏运营经验。在剥离了债务之后，中原制药厂被注入了郑州拓洋。

　　郑州拓洋原是郑州市第八中学的校办企业，成立于1993年，也是一家原料药生产企业，主导产品为D－异抗坏血酸钠、维生素B2等，2005年时进入中国出口原料药150强。

　　对于这次重组的性质，各方有着不同的说法。一位接近河南省国资委的人士介绍：“当时的提法是租赁式经营，即拓洋租赁中原制药厂的厂房设备，生产自己的产品。”

　　这一说法得到了上述拓洋人士的印证：“我们只能算进驻中原制药厂，和河南投资集团的关系应该算是合作。具体权属上，中原制药厂到底归谁，我也说不清楚。”

　　而根据《大河报》的报道，2007年12月24日，河南投资集团已经通过增资扩股的方式控股了郑州拓洋。根据2008年6月26日公布的《郑州市2008年国民经济和社会发展计划》，河南投资集团与郑州拓洋联合收购中原制药厂协议已经签订。

　　目前，河南投资集团控制郑州拓洋60%的股权。河南投资集团重组到底用了什么方式？是以中原制药厂的资产换取了拓洋的股权，抑或以真金白银控股拓洋？上述拓洋人士表示：“这实在说不清楚，反正现在能确定的是，我们是河南投资集团的下属企业。”

　　通过两个阶段的重组，中原制药厂实际被郑州拓洋所控制。但上述接近国资委的人士表示：“拓洋本身问题不断，接盘中原制药厂后因污染等问题也是停一段、做一段，生产一直不正常。”

　　2009年5月31日，郑州市环保局向市政府出面请示，提请市政府责令郑州拓洋停产整顿。郑州环保局在材料中介绍，中原制药厂老厂环保设施老化，跑冒滴漏本来就严重，拓洋重组后，又连续发生污染事件。例如将VC的工业污水直接排入市政排污管道、将高浓度废水掺入废渣中随意堆放等。

　　2010年开始，郑州拓洋生产步入正轨。但刚刚分享了两年的稳定收益，河南投资集团却又为何着急斥资将中原制药厂收购回来？

　　三角关系

　　上述拓洋人士并不了解收购的信息，一再称：实在说不清拓洋、中原制药厂、河南投资集团三者的关系。

　　事实上，在拓洋入驻中原制药厂时，工厂老员工就颇有质疑之声。由于当时中原制药厂尚存十几亿的资产，并涉及大量工业用地资产，且众多知名企业均有意向重组。但郑州市政府最终仅以4.9亿元的代价出手，并转给了郑州拓洋经营，其中似有不合理成分。甚至有说法是，拓洋名义上租赁中原制药厂的土地、设备进行生产，但一直拖欠租金。

　　从财务数据上看，拓洋并未真正盘活中原制药厂。河南投资集团2008年年报显示，当年郑州拓洋实现权益收益为2713万元，分红为0；2009年权益收益2591万元，没有分红记录。

　　2010年，郑州拓洋实现收入5.68亿元，净利润6789.83万元，并向河南投资集团分红960万元。上述拓洋人士认可了这一数字，并表示：“2010年以后，拓洋的生产状况一直比较稳定。”

　　但在河南投资集团2011年的年报中，郑州拓洋从一级子公司降格为二级子公司，因此不再单独披露业绩和权益收益情况。在可查的财务数据中，河南投资集团投资拓洋仅分得960万元现金红利，账面权益收益也不过7000多万元。

　　正是在这样的情况下，河南投资集团斥资4亿元收购中原制药厂。当年正是由于无法承接制药资产，河南投资集团才引入拓洋进行管理。如今却在投资未获得足够收益的情况下，购回中原制药厂，目的令人费解。

　　一位投行界人士表示：“不排除河南投资集团通过收购实现资产套现的可能性。当时低价拿来的资产，经郑州拓洋之手流失一部分后，再次向拓洋输送4亿元。名义上购回拓洋股东持有的40%股权，实际上套取了国资。”

　　2012年，河南投资集团计划融资58亿元，其中票据融资15亿元。中原制药厂的收购款并非由票据融资支付，因此无法窥探其究竟。但以往河南投资集团多次以融资款补充拓洋的流动资金。

　　问题可能并非如此简单。河南投资集团2008年年报显示，郑州拓洋早在2006年就纳入公司的合并范围。此时距离河南投资集团公开承认控股拓洋尚有近两年时间。

　　2006年之前，郑州拓洋的名字是郑州生物化工厂。郑州生物化工厂早在2005年就与中原制药厂签署了租赁协议，租用中原制药厂废置的生产设备进行生产，郑州市政府从中“撮合”了此事。

　　拓洋的真实身份、中原制药厂的资产状况、河南投资集团的收购目的，这一切都还是谜团。