*ST丹化重组方案解读

　　 日前，*ST丹化公布了重组公告书，引起了市场的广泛关注，决定此次重组成败的方案细节也成为市场关注的焦点，带着这个问题，记者仔细解读了本次重组方案。

　　 发行股份购买资产中新增股份的发行价格及永同昌集团的转让价格的确定，是投资者最为关心的问题。参照市场上10家上市公司的同类重组案例，市场上壳资源平均价值约为12.11亿元，若根据*ST丹化总股本4.41亿股计算，此次新增股份发行价格应为2.75元/股，低于方案定价3.00元/股。由此可见，此次重组方案中，壳资源定价相对合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。与历史价格相比，此次协商确定的新增股份发行价格相当于暂停上市前最后一个交易日收盘价3.23元的92.88%，相当于前20个交易日均价3.54元的84.75%。近年来，A股市场上九家ST类公司重组过程中新增股份的发行价格平均为3.68元，分别占发行股份购买资产的董事会决议公告日前一日收盘价和前二十个交易日股票交易均价的51.97%和53.02%。相比而言，*ST丹化此次新增股份的发行价格与二级市场的价格更加接近，符合市场定价规则。

　　 根据深交所此前公布的《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案 （征求意见稿）》，此次重组或将成为*ST丹化恢复上市最后的希望。根据征求意见稿内容，*ST丹化在盈利能力、净资产等多个方面已满足退市条件。深交所表示今年之前已暂停上市的公司，在2012年结束前，将继续执行原有的退市规定。也就是说，*ST丹化在2012年结束之前，仍有通过重组恢复上市的可能。考虑到重组需国资委、交易所及证监会等监管机构的审批，时间周期较长，如果重组方案未通过股东大会，*ST丹化难以在年内再次进行重组，极有可能将成为退市新政实施之后直面退市危机的公司之一。另一方面，从公告内容来看，*ST丹化未准备召开第二次董事会，而是直接将方案提交股东大会进行审议，这说明此次重组方案不存在调整的可能。

　　 根据*ST丹化最新公告显示，永同昌竞拍获得丹化股份的过程合法合规。永同昌竞拍股权时做出的解决大股东占用上市公司8.3亿元资金的承诺已于2009年底完成；资产注入承诺方面，因受房地产行业的国家宏观调控政策影响，未能完成原定重组方案；同时，股份转让的交割日晚于永同昌的锁定股份的承诺期限，未违反拍卖时做出锁定股份36个月的承诺。

　　 对比此前*ST丹化未成功的重组，此次拟购买资产山东路桥集团发展前景广阔；实力雄厚的控股股东山东高速集团也通过盈利承诺及资产整合等方式表明了对上市公司未来发展的大力支持。业内人士认为，若此次重组能够顺利进行，不但可以使*ST丹化摆脱退市危机，更可能为广大股东谋求可持续的回报价值。