鄂武商股权战争进入"第三季" 银泰:收购无可厚非

　　在武商联对鄂武商发起了要约收购后，同武商联长期进行股权争夺的银泰系何去何从也越发引人关注。银泰百货CEO陈晓东表示，收购无可厚非，作为股东应该尊重。

　　 发声 武商联溢价44%收购

　　“(要约收购是)依法合规的市场行为，这是无可厚非的，作为股东应该尊重。”银泰百货CEO陈晓东对《经济参考报》记者表示，这是距离鄂武商A6月20日公告武商联对鄂武商股东发起要约收购近一周之后，来自银泰系的首次发声。

　　6月20日，鄂武商A发布了《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》，称公司大股东武商联集团已于近日收到证监会对其及一致行动人要约收购报告书的无异议批复，武商联及其一致行动人以21.21元/股(高出复牌前市场价格14.7元44.286%)向全体流通股东(一致行动人除外)实施部分要约收购，总计不超过25362448股，占总股本的5%(占剔除一致行动人后流通股本7.07%)，所需最高资金总额约为5.38亿元。要约收购若完全实行，武商联及一致行动人将持有公司34.32%股权，仍为公司第一大股东。

　　截至报告书签署日，武商联集团及其一致行动人武汉经发投、武汉国资公司合计持有鄂武商A股权比例为29.32%，以4.84个百分点的优势领先银泰系(持股24.48%)，为公司第一大股东，如要约收购顺利完成，武商联方持股比例将达到34.32%，领先银泰系将扩大至9.84个百分点，第一大股东位置将得到进一步巩固。武商联表示，本次收购完成后，拟对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。

　　平安证券认为，此次武商联的高溢价收购，一方面是要确保股权收购完成，另一方面也旨在维护公司形象(毕竟之前与银泰股权之争中存在不少争议)，另外可能因一年要约收购有效期临近，改价流程操作不便等因素。此次收购完成后，武商联系持股比例升至34.32%，而银泰系持股比例为24.48%，差距明显拉开，双方关于控股权之争应彻底结束。

　　公开资料显示，自2005年开始，在鄂武商A的股权争夺上，银泰系和武商联方已经经历了两轮股权战争，而此次武商联的要约收购行为，是否会引发双方第三轮的股权战争，依然在等待银泰系的下一步动作。

　　2005年4月，隶属于武汉市国资委的华汉投资管理有限公司以其拥有的鄂武商A总股本2.43%的股份，折价2119.38万元作为出资，与银泰系两家公司成立武汉银泰商业发展有限公司，此举被看成武汉市政府引进战略投资方。彼时，武商联方的持股比例为29.75%，银泰系的持股比例则为2.43%。此后，通过协议转让、股权拍卖和二级市场的增持，银泰系逐渐增持鄂武商A股权，到了2006年4月，银泰系持有的鄂武商A股权达到了18.11%，成为了鄂武商第一大股东。此后，银泰系发出了收购报告书。2006年9月，武汉国资公司与天泽控股有限公司结为一致行动人，夺回第一大股东地位。银泰系撤回《收购报告书》，双方第一次股权纷争就此告终。

　　到了2011年，双方爆发第二次股权纷争。武商联拉来了大量“外援”，先后同武汉经发投、武汉开发投等多方结为一致行动人，并对鄂武商A进行了增持；银泰系则在2011年3至4月在二级市场上进行了增持。期间，武商联以银泰涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，提起诉讼；银泰系则以与公司有关的侵权纠纷为由，对武汉商联等提起诉讼。

　　节点 银泰系何去何从

　　此次武商联对鄂武商A提出了高达44%的溢价要约收购，其加强对公司控制力的决心可想而知，在这个节点上，与武商联“战斗”多年的银泰系何去何从，也格外引人关注。

　　一位券商分析师对《经济参考报》记者表示，对于银泰系来说，经过去年的拉锯战，双方态度鲜明，但此次武商联的邀约，银泰系将选择知难而退还是继续死磕还不得而知。但是鄂武商A是否有这样的价值值得银泰系耗费大量人力物力继续坚持依然是一个未知数，就算银泰系花费大量资金拿到控制权之后，对于银泰仍需面临国企控股多年的企业改革。

　　分析人士认为，如果选择参与此次的要约收购，银泰系至少应可获配870余万股，从银泰系持有的股票成本来看，存在高达数亿元的获利空间，因此，银泰系“暂避锋芒”也并非不是一个良好的选择。但亦有人士认为，从银泰投资的过往风格来看，其并不会满足于成为单纯的财务投资者，其控制鄂武商A主要也是出于产业布局的目标，因此并不能排除继续同武商联进行股权争夺。

　　值得注意的是，早在2011年，陈晓东就曾表示，作为产业投资者，银泰还是看好鄂武商未来的发展。就在近日召开的银泰百货的供应商大会上，银泰百货表示，其在全国扩张的策略是更看重二三线城市的区域发展。分析人士认为，武汉历来是商业重镇，交通发达，产业链非常完整，从产业布局的角度来看，银泰百货就此放手并不合情理。

　　前述分析师认为，去年银泰系与武商联对鄂武商A展开拉锯战，今年浙江民企新光控股中百集团、武汉中商进行“围逼”，已使武商联控制权大失，因此，武商联这次邀约的目的就是牢牢控制住优质资产的控制权。

　　公开资料显示，本次要约收购所需最高资金总额为5.38亿元人民币。其中武商联集团所需最高资金总额为2亿元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为2亿元人民币、武汉国资公司所需最高资金总额为1.38亿元人民币。

　　根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。同时，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　分析人士认为，对于武商联来说，执着于对鄂武商A的控制权风险很大。虽然武商联多年来想将武商、中商、中百进行整合，但均以失败告终，这已耗费武商联不少资金。再加上银泰系、新光股份的半路杀出，使武商联损失大量资金，甚至爆出资金链枯竭的消息。一旦未来银泰系“拒绝放手”，武商联是否有足够的资金进行新一轮的股权争夺仍不得而知。

　　未来 武汉国资系商业重组仍存变数

　　在此次的收购报告书中，武商联表示，未来将采取积极措施消除鄂武商A与武商联集团相关企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，包括积极推进中百集团、武汉中商的重大资产重组事项，分步解决武商联集团相关企业之间的同业竞争；协助鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等；逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成鄂武商A与武商联集团相关企业之间的资产和业务整合。

　　此次的收购报告书中明确提到，截至本报告书签署之日，“收购人没有在未来12个月内，对鄂武商A或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划”。这意味着，在未来一年内，鄂武商A将不会参与武汉国资系商业上市公司的重组。

　　2007年5月，背负完成武汉国资系商业重组使命的武商联集团正式挂牌成立。成立当天，武商联宣布三年内重组武汉商业，完成对旗下鄂武商、中百集团、武汉中商三家上市公司的资产重组，但迟迟未果。2012年4月23日中百集团和武汉中商同时发布公告，均称接到第一大股东武汉商联通知，要对去年9月30日公告的重组预案进行调整。公告称，大股东武商联仍将继续推进本次重组。调整后的重组预案仍为中百集团吸收合并武汉中商。然时至今日，重组仍未有新进展。

　　分析人士认为，在获得了一年的缓冲期后，中百集团和武汉中商的重组计划可能会再度回到原点，武汉国资系商业上市公司的重组仍然存在诸多变数。