中融信托股权转让疑窦 经纬纺机违规“接盘”？_tech

　　中融信托，是信托行业近几年最为炙手可热的实力黑马。经纬纺机，是在2009年度发生亏损的上市公司。后者控股前者，本身是一大奇特看点。

　　入股中融信托的方案传出，经纬纺机股价从每股6元左右狂奔到12元以上，成为2009年底大牛股之一。

　　但是21世纪网调查发现，基于2009年度发生亏损，经纬纺机当初并不具备入股信托公司的资格。

　　不具备入股资格的公司强行违规入股，结果是经纬纺机成为中融信托抽血的工具。而中融信托原大股东中植集团则通过此次股权转让套现12亿。

　　股权转让涉嫌违规？

　　即使信托公司的股东资格，比证券公司低去很多，甚至没有注册资本要求。但2010年的经纬纺机，仍未达到监管部门规定的入股门槛。

　　银监会在2007年颁布实行的《非银行金融机构行政事项许可办法》规定：境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备“财务状况良好，且最近两个会计年度持续盈利”的条件。（《非银行金融机构行政事项许可办法》第七条第（五）项）

　　该《办法》第七十五条同时补充：信托公司变更股权及调整股权结构，拟投资入股的出资人同样须满足上述第七条的条件。

　　经纬纺机正式启动收购中融信托的流程是在2010年初。

　　2010年1月8日，经纬纺织机械股份有限公司（经纬纺机）与中融信托原大股东中植企业集团有限公司签署《股权转让协议》，约定以人民币12亿元受让中植企业集团持有的中融信托36%的股权。经过上市公司董事会、股东大会审议通过，以及中国银监会批准，最终在2010年8月完成了上述中融信托的股权转让。

　　按照上述时间节点，“最近两个会计年度”应是2008年及2009年。

　　经纬纺机2009年年报公布的时间为2010年3月25日。

　　对于年报公布时间晚于签订《股权转让协议》时间的问题，会计人士表示：上市公司2009年的财务数据在2009年12月31日结束时已成即定事实。那么在2010年1月8日签定《股权转让协议》这个时间节点上，尽管未公布年报，2009年度仍是最近一个会计年度。

　　2010年3月25日，经纬纺机披露2009年年报，公告显示当年利润总额-8523.69万元，归属于上市公司股东的净利润为-7889.07万元，每股收益为-0.13元。

　　如果参照证监会相关条令中衡量上市公司盈利能力是否具备可持续性的标准，2008年、2009年，在扣除非经常性损益后，经纬纺机归属于上市公司股东的净利润亏损额度分别达到1.13亿元和2.69亿元人民币，就相关标准而言并不具备持续盈利能力。

　　因此，中融信托大股东中植集团与经纬纺机，在后者2009年亏损的背景下，于2010年进行中融信托股权交易，违反了银监会的相关股东资格规定。

　　会计师事务所蹊跷变更

　　由于上市公司经纬纺机旗下拥有多家子公司，所以财务报告通常存在合并财务报表和仅统计母公司两种计算口径。

　　其中合并财务报表数据目前多被用于衡量上公司整体经营情况，二级市场上显示的上市公司财务指标也是依据该口径统计得出。

　　2009年度末的12月28日，经纬纺机突然召开临时股东会，通过决议，停止聘用德勤系会计事务所，临时改聘天职系两家会计师事务所（天职香港会计师事务所、天职国际会计师事务所）为2009年财政年度的国际核数师及中国核数师。

　　此前两家德勤系会计事务所（德勤华永会计师事务所、德勤·关黄陈方会计师行）出具的经纬纺机2009年半年报、三季报显示，2009年1~9月，以上述两种计算口径统计的上市公司净利润均为亏损。

　　闪电更换会计事务所后，2010年3月，天职系会计师事务所出具经纬纺机2009年度年报，合并财务报表的利润数据仍为亏损。因此经纬纺机仍不具备入股信托公司的资格。

　　不过比起前三季度数据，经纬纺机的全面亏损额度有所减少。其中一个重要原因是2009年的12月11日，经纬纺机以2.26亿元人民币出售廊坊开发区嘉轩房地产开发有限公司30%股权。该部股权是半年前的6月25日，经纬纺机以1.8亿元人民币的价格从中铁信托处受让，出售这部分股权使得经纬纺机实现了4600万元的投资收益。

　　但这笔临时的投资收益，对于弥补经纬纺机2009年度的亏损，仍然是杯水车薪。

　　另外，21世纪网还发现经纬纺机2009年财报中一笔股利颇为蹊跷——投资收益分项列示中呈现经纬纺机从控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司获得的4920万元股利，这笔股利占到该子公司注册资本金额的50%，金额超乎常规。同时在财报中列示的被投资单位与现金红利的另一份表格，并未看到北京经纬纺机新技术有限公司有向母公司发放这笔现金股利。

　　中植集团的如意算盘

　　2010年的经纬纺机并不具备受让信托公司股权的资格，那么中融信托股权转让交易又是如何获得银监会通过？

　　按经纬纺机2010年初发布的收购公告显示，在2010年1月8日，经纬纺机已与中植企业集团签署了关于中融信托36%股权的《股权转让协议》。

　　协议内容中，双方就支付首期股权转让价款的先决条件达成一致。其先决条件包括：1、中融信托方面，就收购协议项下股权转让取得中国银监会的批准；2、经纬纺机方面，按照规定向中国银监会报送董事、监事、高级管理人员变更的材料。

　　另外，从中融信托原大股东中植集团的角度看，这笔股权交易的获利之高、获利之快，超出了一般人想象。

　　交易前，中融信托注册资本32500万元，中植集团持其中22000万元的出资额，占到中融信托股权的67.69%，中植方面为此累计付出人民币22000万元，即以1元/1元注册资本的价格获得股权。

　　按照《股权转让协议》，经纬纺机为获取36%的中融信托股权，即11700万元的出资额，须向中植集团支付人民币12亿元，获得股份的价格约为10.25元/1元注册资本。

　　交易结果使得中植集团收益达到初始投资的10倍以上。

　　值得注意的是，中植集团手中22000万元的中融信托出资额，其中有5000万元出资额是在2009年8月10日，也就是与经纬纺机签署股权转让协议的前5个月才从别处受让得来，受让价格仅5000万元。仅用了5个月，这5000万元的出资就变成5个亿回到中植集团手中。

　　由于控股中融信托成功，近两年经纬纺机的财报翻天覆地，2011年金融信托业务带来的营业利润贡献超过30亿，远多于原来主营的纺织机械业务贡献，成为二级市场上颇受追捧的“影子信托”概念股。

　　从实际获得的好处来看，经纬纺机仅仅是财务报表因合并中融信托计算后变得十分靓丽。但近两年应从中融信托分得的股利，大部分又返还给中融信托回填其净资本缺口。

　　同时，经纬纺机母公司近两年的净利润，相较于收购中融股权之前的2009年，呈急剧下滑的趋势，表明出该公司原主营业务的经营情况，较之以前并未有实际性的改善。

　　这家市值仅80亿（A+H）的上市公司，在两年多的时间里，不仅未能从中融信托分得多少现金，反而要陆续投入合计超过15.8亿元的资金向中融信托输血和支付给中植集团。

　　今年上半年，经纬纺机又推出拟募资不超过9.37元的A股市场非公开发行计划，其中约7.64亿将用于向中融信托增资补充净资本。该非公开发行计划一旦成功实施，经纬纺机在中融信托上的资金投入将超过20亿。(21世纪网 代路)