紫鑫药业炮制惊天骗局 被指银广夏第二

　　自去年开始，貌不惊人的紫鑫药业披上人参的华丽外衣。2010年营收6.4亿元，同比增长151%，净利1.73亿元，同比暴增184%。今年上半年再掀狂潮，营收3.7亿元，净利1.11亿元，分别同比增长226%和325%。

　　先于业绩爆发性增长的是一路飙升的股价。去年“十一”后，紫鑫药业摇身变成A股一大牛股，之后的独立行情一再延续。尤其是在去年底高价增发后，获得再融资10亿元。自彼时至今，股价已累计暴涨207.73%。

　　紫鑫药业由此引起市场强烈关注。从2010年底开始，包括长江、国海证券在内的多家券商连续发出十多篇研报，无一不是围绕其人参业务展开，类似“人参龙头呼啸前行”、“人参奇货可居”、“引爆利润增长点”、“利润高速增长”等字眼屡见不鲜，且均是“买入”、“推荐”评级。

　　真相果真如此吗？为还原紫鑫药业本来面目，记者分赴吉林、四川、安徽三省的长春、通化、柳河、磐石、延吉、米易、亳州等7个县市展开调查。

　　骗局揭秘

　　大客户背后的紫鑫“魅影”

　　据紫鑫药业2010年年报，公司营收前五名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计带来2.3亿元收入，占比达36%。

　　而紫鑫药业历年定期报告中，上述公司均未曾露面。而对比2009年年报，其前五名客户累计采购金额不足2700万元，仅占当年营收的10%。就在业绩暴增的2010年，五大客户“横空出世”，且其背景也颇为“神秘”。

　　在定向增发以及大股东解禁的关键时点，神秘客户带来惊人利润，带动股价一路飙升。其间，究竟隐藏着怎样的秘密？又是否有着不可告人的“暗箱操作”？

　　上证报记者调查大量信息后发现，这几大客户背后与紫鑫药业之前存在诸多牵连。多家公司最终均直接指向紫鑫药业实际控制人郭春生或其家族，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子。

　　第1大客户

　　四川平大生物：已是紫鑫药业影子公司

　　去年报显示，四川平大生物作为第一大客户，共采购紫鑫药业7068.58万元产品，占全部营收的11%。从应收账款余额看，平大生物未上榜，说明采购款应基本全额付清。

　　突然现身，平大生物到底采购了什么产品？是否有能力支付？有没有能力加工？为此，记者前往平大生物所在地——四川省米易县实地调查。

　　截至2010年底，平大生物总资产9716万元，所有者权益4604万元，2010年的主营收入3011万元，净利润279.6万元。从经营情况看，要拿出7000多万元采购并不轻松。事实上，记者在现场了解的情况，也印证了上述判断。

　　平大生物老厂区占地不足10亩(新厂区尚未投入生产)，厂房陈旧，生产车间也仅为几间平房。厂区并无生产繁忙景象，仅包装车间有10余名工人在工作。

　　一名工人告诉记者，公司目前所有的主打产品均为何首乌茶，由于客户买茶比较看重生产日期，包装时间当然越近越好，所以包装车间都是流水作业，每卖完一批货马上再包装下一批货。这仅有的10余名车间工人也不是每天都上班。公司每年能将收购的何首乌原材料消化一半都算很不错了。

　　另外多名员工证实，除生产发酵环节需要一点其他中药成分外，生产原料几乎全部为何首乌，从当地攀西地区农民手中采购。根据公司目前规划，接下来正谋求推出何首乌酒及何首乌洗脚粉，但原料也来自何首乌，与紫鑫药业主营的人参和中成药并无关联，也未曾听说公司从外省大量采购原料的情况。

　　长春资本名义控股实际暗通紫鑫药业

　　随着采访深入，一个惊人信息浮出水面。当记者以客户考察名义前往平大生物办公楼时，其市场部门一位工作人员不经意间透露，公司发展前景广阔，尤其是东北一家叫“紫鑫药业”的上市公司介入后，将给平大生物带来强有力的支持。

　　另一名员工也证实，公司目前实际由吉林方面的人控制，几名新入股的自然人就是相关利益方的代表，累计持股已远超公司创始人兼董事长谢永林。

　　该员工还表示，自去年底以来，紫鑫药业方面已陆续派出多人出任公司高管，除董事长、总经理外，公司高管几乎换了个遍，目前的副董事长田娟即为紫鑫方面派出的最高代表，在公司拥有最大话语权，谢永林已沦为配角。此情况，至少得到3名以上员工证实。

　　随后查询到的工商资料显示，来自吉林长春的贾文博、贾晓晶、杨连腾、张秀丽、尚铁成及安徽的李玉安、丁翠芝为近一年来的新进股东。上述7名股东一起进入后，合计出资额占比达52.42%。而且今年7月，张秀丽还斥资872万元增持了平大生物8.46%的股权。而原有股东持股比例要么大比例稀释，要么直接退出，谢永林原来的绝对控股也在此次变更中丧失，比例下降到24.45%。这7名新进股东中，贾文博、贾晓晶、杨连腾、张秀丽、尚铁成来自紫鑫药业的大本营——吉林，并且贾文博、贾晓晶、杨连腾三人的住所均为“长春市宽城区汉口小区4栋701号”，合计出资比例24.99%，已超过谢永林。

　　记者在长春实地走访发现，这三人已搬离显示的住所，据楼下邻居介绍，该住所的确为贾家所有，但其在市内其他高档社区买房后此房屋便闲置了。

　　值得注意的是，贾文博、杨连腾曾出现在紫鑫药业的IPO招股书中。贾文博是紫鑫药业控股股东“敦化市康平投资”的出资人。2004年10月9日，康平投资还与杨连腾等多名股东共同发起设立吉林省敦化市宝隆农业工程装备制造公司，注册资金5000万元。

　　村支书遭遇“飞来横财”

　　平大生物新进7名股东中，除5人来自长春，还有李玉安、丁翠芝均来自安徽亳州谯城区，分别出资358万元和400万元。有平大生物员工透露，此二人是“千草药业”的代表，而“千草药业”是紫鑫药业通过全资子公司“吉林草还丹药业”控股的企业，全称是亳州千草药业饮品厂，注册地就在安徽亳州谯城区。

　　工商部门资料显示，李玉安住所为亳州谯城区五马镇八里行政村东八里14号。当记者驱车前往八里村时，疑问就开始了。从311国道下来后，连条像样的水泥路都没有，小路两旁能看见一些村民的房子，基本是砖瓦房，有的人家甚至还是土坯房。

　　村民告诉记者，李玉安是当地村支书。记者来到其家中时，李本人不在家，其妻子刚从地里劳动回来，双脚沾满泥巴，赤着脚。她告诉记者，除镇里安排旅游外，丈夫从未出过远门，更不可能去投资什么企业。李家中除一台破旧彩电外，无一件像样的家用电器。在其妻子拨通电话后，他告诉记者，正在亳州有事，而面对询问的四川平大生物公司，他坦言自己根本没听说过，更不可能有什么钱去投资。

　　很显然，有人盗用了李玉安的身份投资了平大生物。而寻找丁翠芝显得尤为艰难。依据户籍住址，找到的是家福彩售票点，卖彩票的人表示不认识丁翠芝。“俺们这条街上都很穷，没有人家能拿几百万开公司！她姓丁，你要不去下面有几个姓丁的村子问问。”一位热心大姐支招。

　　记者驱车前往丁大娄村，一路全是泥泞的土路，比八里村似乎更贫穷。几经辗转后，记者始终没有找到熟悉丁翠芝的人。

　　四川平大生物股东信息

　　(除谢永林外，其他股东均为紫鑫药业关联方)

　　股东名称 住所 持股比例

　　谢永林 米易县攀莲镇青皮村十二组 104号 24.45%

　　张秀丽 长春市朝阳区繁荣路 31 栋 2门 103号 14.5%

　　贾晓晶 长春市宽城区汉口小区 4栋 701号 8.5%

　　杨连腾 长春市宽城区汉口小区 4栋 701号 7.99%

　　贾文博 长春市宽城区汉口小区 4栋 701号 8.5%

　　尚铁成 长春市绿园区杨柳大街47-30栋4门3楼 52中门 8.5%

　　丁翠芝 安徽省亳州市谯城区汤陵北路 85 号 6.8%

　　李玉安 安徽省亳州市谯城区五马镇八里行政村东八里 6.09%

　　第2大客户

　　亳州千草药业：被紫鑫药业隐匿的孙公司

　　2010年年报披露，亳州千草药业饮品厂是紫鑫药业第二大客户，为其贡献营收6890.6万元，占总营收10.73%。

　　多方调查核实后发现，这家公司第一大股东竟是紫鑫药业全资子公司“吉林草还丹药业”。也就是说，亳州千草药业饮品厂实际上是紫鑫药业孙公司。将孙公司列为第二大客户，且刻意隐瞒如此赤裸的关联关系，紫鑫药业可谓用心良苦。工商资料显示，千草药业前身为亳州市千草药业有限责任公司，2001年成立时注册资本108万元，法定代表人李继武。2003年11月李继武增资，缴纳注册资本1000万元，其中货币354万元，实物646万元，其妻子李新枝以中药材作价288万元入股。由此注册资本增至1288万元，为李氏夫妇二人持有，丈夫持股77.64%，妻子持股22.36%。

　　千草药业与草还丹药业交集是在2004年。当年1月，李新枝将其288万元出资、李继武将其部分出资432万元一起转让给草还丹药业，草还丹药业以56%成为千草药业第一大股东，李继武持股44%。

　　最新企业基本注册信息显示，目前千草药业大股东仍是草还丹药业。而2008年，紫鑫药业收购了草还丹药业全部股权(详见以下“隐秘的操控方”)。由此，千草药业成为紫鑫药业孙公司。除隐瞒关联交易外，千草药业和紫鑫药业之间的贸易往来及其支付能力也令人生疑。

　　千草药业一位管理层表示，公司主要给紫鑫药业提供一般的中药材，“2010年我们的营收大概有1.2亿元，但净利润不是很高，大概500万元，紫鑫药业一直和我们是合作关系，它虽然自己也种植中药材，但主要还是从我们这里采购。”

　　年检资料显示，千草药业2007年营收3799.35万元，亏36.46万元；2008年营收6181.35万元，亏41.27万元；2009年营收664.51万元，净利93.3万元。

　　正是这样一家被隐匿的关联企业，成为了紫鑫药业业绩暴增的第二大“功臣”。但其经营实力与近7000万的采购额相比并不匹配，但它不仅几乎全额支付了采购款，还给紫鑫药业赊了2200万账，实在是一个“优质伙伴”。

　　第3大客户

　　吉林正德药业：紫鑫药业大股东隐现其中

　　作为紫鑫药业第三大客户(贡献6113万元营收)，“吉林正德药业”由另一家公司几经变更演变而来。前身为“延边格润日化”，设立时股东是吉林紫鑫图们药业和日本自然人岩佐丽子，前者出资3.5万美元，后者出资3万美元。

　　延边格润日化注册地为“吉林省图们市合水街2号”，与紫鑫图们药业地址一致。资料显示，延边格润日化所有高管均与紫鑫药业存在一定关联。成立之初，其董事长和法人代表为仲维光，2007年紫鑫药业上市招股书所述，仲维光为紫鑫药业股东，与其董事长郭春生为表兄弟关系。此外，延边格润日化董事崔正哲和总经理孙培刚均来自吉林紫鑫图们药业公司，副总经理、董事郭学伟则来自紫鑫药业大股东敦化市康平投资。

　　2005年4月，延边格润日化更名“吉林正德药业有限公司”，在股权没有任何变更下，法人代表由仲维光变更为郭春林。据知情人士透露，郭春林与郭春生是家族关系。而郭春林简历显示，其与紫鑫药业渊源颇深。2002年其辞任吉林敖东新药特药公司经理职位(郭春生也曾担任此职位)，后于2002年——2004年担任紫鑫药业区域经理，由2005年起出任正德药业法人代表兼总经理。

　　2007年9月，也正是紫鑫药业上市之年，正德药业原中方投资者紫鑫图们药业更名为图们市华鑫工贸公司，法人代表为贺玉。值得一提的是，紫鑫药业收购草还丹药业时变更工商资料委托代理人同为贺玉。

　　此次变更资料显示，华鑫工贸投资人为敦化市康平投资和崔正哲，而康平投资实际控制人为郭春生。

　　紫鑫药业招股书显示，郭春生通过关立影(夫妻)、仲桂兰(母子)、郭春红(兄妹)、郭勇、郭权(叔侄)等亲属关系持有康平投资77.85%的股份，实际控制紫鑫药业。

　　由此可见，吉林正德药业当时的实际控制人正是郭春生。

　　八大“孪生客户”背后的操控方

　　大量证据证明，紫鑫药业业绩大增背后所依赖的“通化系”、“延边系”客户，均出自同一幕后推手。根据两大系之间存在的蹊跷关系，推断上述公司极有可能是幕后控制人通过一些“拖拉机账户”间接所设公司。而有理由怀疑，幕后主使人正是紫鑫药业董事长郭春生。

　　通化系

　　通化系客户上演“群体蜗居”

　　除上述前三大客户之外，通化立发人参贸易有限公司(第四大客户)、通化文博人参贸易有限公司(第五大客户)等紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、注册资本甚至员工人数均惊人相似。

　　资料显示，通化立发成立于2010年7月19日，住所为通化经济开发区经开环路2号服务楼104室，注册资本1亿元，法定代表人焦鹏飞。“巧合”的是，通化文博也成立于同一天，注册资本同为1亿元，登记住所也同处一地。两家公司的其他信息“主要产品：人参收购”、“从业人员：4人”等信息，也都惊人一致。

　　而同时成立并“蜗居”在通化经开区2号服务楼的不止这两家。排紫鑫药业去年度应收账款第一的通化致远人参贸易有限公司也成立于2010年7月19日，登记住所则在上述两家公司的隔壁2号服务楼107室，注册资本1亿元，主要产品为人参收购，从业人数4人。

　　进一步调查显示，通化致远股东为吉林鑫玉饮品科技公司及杨海燕、李绍艳等两名自然人，而鑫玉饮品的原股东为郭春生、达明慧，此郭春生恰与紫鑫药业董事长郭春生同名，直至今年5月11日方变更为陶颖和达明惠。

　　此外，紫鑫药业去年第二大应收账款客户通化鸿雅人参贸易有限公司，与几家通化系客户十分相似，成立时间为2010年7月15日，登记住所则在2号服务楼108室。工商资料中还蕴含着另一处雷同：通化鸿雅、通化立发、通化致远所留电话均为“13756059324”(拨打显示为空号)，证明上述多家客户公司为同一方所注册。

　　注册信息高度一致，着实蹊跷甚至显得有些离谱，不禁让人对这些公司背后存在复杂牵连产生联想。

　　延边系

　　延边系客户具有高度相关性

　　而除下游客户外，给紫鑫药业提供参源的上游客户——“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这4家人参贸易公司也具有高度相关性：成立时间、经营范围、公司住所都相同，甚至连集中迁址的时间也出奇统一：均成立于2010年4月23日，经营范围同为“人参及人参粗加工”，最初的住所也均在延边州新兴工业集中区。

　　就在2010年11月24日，延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉竟不约而同将住所由延边州新兴工业集中区集体外迁散至外地，若为各自独立的贸易企业，着实不能用“巧合”来解释。

　　蹊跷的还有，延边嘉益与延边欣鑫在工商登记时所留联系方式为同一号码；延边耀宇与延边劲辉所留电话号码也相同。不过，上述号码已或为空号或停机。

　　最大的看点还不在于此。根据上证报掌握的证据，包括嘉益在内的上述“延边系”公司竟与前述下游客户(即“通化系”)也存在非常紧密的联系。

　　延边劲辉由两自然人刘晓霞、于春雨设立，刘晓霞亦为法定代表人。

　　再看紫鑫药业下游客户通化立发的股权结构，除两自然人少量持股外，第一大股东为延边美鑫高句丽饮品，而美鑫高句丽股东中再次出现刘晓霞，对比两个“刘晓霞”所留下的身份证号最终确认为同一人。

　　此外，另一“延边系”公司延边嘉益尽管由两自然人贺永美和李珍出资设立，但在办理相关工商手续时，其委托代理人竟是自然人焦鹏飞，后者正是通化立发的法定代表人。

　　大量证据面前，事实再清楚不过：紫鑫药业业绩所依赖的“通化系”、“延边系”客户，均出自同一幕后推手，而上下游最终的控制人又是谁？

　　操控方

　　名义股东无出资能力

　　这是一些怎样的客户群？

　　“我们这里的确是2号服务楼，但你所提的人参贸易公司已不在这里。”对于在通化经开区2号服务楼集中成立的通化致远、通化文博、通化立发、通化鸿雅这四家紫鑫药业下游客户，通化经开区管委会相关人士如此答复。

　　而据紫鑫药业最新公告，今年上半年还再度销售给通化致远人参产品1073.7万元。

　　紫鑫药业缘何要与上述“延边系”、“通化系”公司进行密集的人参交易。调查发现，成立上述公司的自然人根本不具有相关资金实力。

　　以延边嘉益为例，两大自然人股东贺永美和李珍目前出资分别为60万元和40万元。从履历看，贺永美在1991年4月至2010年2月一直或在某超市或在某贸易公司担任文员。而1983年出生的李珍在2006年至2009年则一直担任延边禾谷园饭店的财务。很难想象，一直身为“打工族”的两人竟在2010年分别掏出数十万资金来成立延边嘉益。

　　此外，通化立发的法定代表人焦鹏飞是出生于1987年、来自吉林伊通满族自治县马安山镇马安村的一位村民。

　　神秘房地产公司串联8大壳公司

　　回看前述“通化系”、“延边系”的蹊跷关系，不难推断极有可能是幕后控制人通过“拖拉机账户”间接所设。

　　就在通化致远、通化文博、通化立发、通化鸿雅去年7月中旬集中设立几天后，两家名为“通化市劲龙房地产”、“通化市隆盛园房地产”的公司又于7月23日同日成立，其中劲龙房地产所登记的住所与致远、文博、立发、鸿雅“紧密相邻”，为2号服务楼114室。

　　最为重要的是，设立隆盛园房地产的两大股东正是延边嘉益和延边欣鑫；出资设立劲龙房地产的两大股东则为延边劲辉和延边耀宇。当初同日设立的4家公司如今又“携手”共同设立房地产企业，关联关系不言自明。

　　而劲龙房地产的法定代表人则为郭春辉，据相关人士透露，郭春辉与郭春生乃家族关系，郭春辉身份证号为“222403198208160418”、而郭春生身份证号为“222403197103190413”。一个值得重视的细节是，在紫鑫药业2009年所发的“2008年度权益分派实施公告”，郭春辉还曾以紫鑫药业联系人的身份出现。另一个细节是，记者8月9日前往通化查询劲龙房地产资料时，劲龙房地产相关人士也正向工商部门咨询法定代表人变更的手续，即将郭春辉“撤下”。与劲龙房地产类似，隆盛园房地产的法定代表人为杨录军——又一个与郭春生密切的人。

　　杨录军，吉林省敦化市江南镇甩湾子村人。“三年前他还是个种地的，近几年生意做的红火，主要是靠其老同学郭春生的支持。”甩湾子村一位接近杨的人士如是说。

　　而杨录军与郭春生及其亲属的第一次“接触”则是在草还丹药业上。事实上，紫鑫药业全资子公司草还丹药业，设立后一直由康平投资所控制，2008年2月，康平投资将所持草还丹药业1310万元股权转让给吉林慧安科工贸有限公司，慧安科工贸接手不久后，在当年9月将全部股权转让给自然人李文静和杨录军，其中杨录军受让1390万元股权。两个月后，李、杨二人再将草还丹全部股权转手给紫鑫药业。

　　需要指出的是，在紫鑫药业2007年上市时，公司招股书中对于康平投资旗下控股公司的描述中并未提及草还丹。身为紫鑫药业第一大股东的康平投资，本可以直接将草还丹转予上市公司，而其在2008年期间将股权快速倒手最终转至紫鑫药业，除规避关联交易外是否另有隐情尚不得而知。农民出身的杨录军掏出千万元现金短暂承接股权，应是“桥梁”。

　　杨录军与紫鑫药业的另一次合作则是在2010年实施的定增中。在最终确定的发行对象上，杨录军为唯一的自然人，最终获配387.5311万股，杨需动用逾7000万元。需指出的是，该次增发的发行价正是以杨录军的20.05元所确定，排在杨下面的同华创业等机构所报均在16元以下。正是杨录军的巨资认购促使增发得以高价发行。

　　而据上述甩湾子村相关人士介绍，杨录军根本无实力去认购，钱款应由郭春生提供。

　　可见，三年前还在种地的杨录军一直以来都是充当着郭春生“影子”的角色，有理由怀疑，无论入股草还丹、巨资认购增发股，还是如今集中控制上下游客户，其幕后主使人正是紫鑫药业董事长郭春生。 (《上海证券报》)