国资整合可产权互换 央企瘦身重资源互补

　　汪时锋

　　昨日国务院国资委所颁布的一则新规可能让央企并购大潮中增加产权剥离的大戏。

　　国资委网站上的这份名为《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》(下称《通知》)中，国资委首次规范了中央企业之间，以及中央企业和地方国有企业之间国有产权置换的操作方式。让不同企业各取所需，通过互相交换下属子企业产权的方式，实现两家企业各自的主业强化。

　　不同于此前央企整合大戏中的强强联手“做加法”，该《通知》的出台或许预示，国资委已经在深入思考如何通过产权置换给央企“巨无霸”们“做减法”。这也将为资本市场创造更多整合新题材。

　　国资委提倡“减法”做内部资源整合

　　2010年8月，阔别国资舞台5年的王勇再次回归。此时的央企已经与五年前大不一样，“规模”是此时央企身上最显著的标签。国资委副主任邵宁曾表示，“十一五”期间，中央企业快速发展，但主要是通过投资新建和并购重组等方式实现的外延式扩张。

　　随着效益走好，加上上市、发债融资，个别中央企业投资追求短期利益，严重偏离企业熟悉领域和主业经营范围，投资过度向上下游延伸，盲目多元化。特别是矿产资源、能源、金融证券、房地产和保险等行业吸引了大量央企扎堆进入。前期央企在房地产上“大进又难退”的态势也凸显了非主业盲目扩张的风险。

　　如何做到央企再上台阶？简单“做加法”来优化资源肯定不够。

　　“所有的跨国公司都有并购和剥离的经验。并购重组是企业跨越式发展的重要途径，业务剥离是另一个方向上的资源整合。剥离做得好，将企业的有限资源集中发展优势业务，同样能够增强企业市场竞争力。剥离与并购同等重要。”

　　在今年7月的中央企业内部资源整合经验交流与培训会上，国资委副主任邵宁用这样的话向中央企业重点强调了业务剥离的重要性。

　　邵宁当时表示，可以将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。如某企业的非主业资产符合另一企业的主业发展需要，或者在某企业属于非优势业务而另一企业可能具备竞争优势的，双方可以采取收购、资产(股权)置换、相互持股，甚至产权无偿划转等方式进行重组。

　　此前，产权置换在中央企业之间的整合中还很少被大规模的使用。目前最为成功的案例是中国兵器装备集团公司、中国航空工业集团公司所导演的汽车整合大戏。

　　根据当时的重组方案，中航工业以其持有的昌河汽车、哈飞汽车(微博)、东安动力、昌河铃木、东安三菱的股权，划拨兵装集团旗下的中国长安汽车集团；兵装集团将旗下中国长安汽车集团23%的股权划拨中航工业。两集团重组成立新的中国长安汽车集团股份有限公司，兵装集团持股77%、中航工业持股23%。这样一举打造了一家极具规模效应的汽车公司，同时避免了同业竞争。

　　也许是看到了这一新方式所带来便利，接近国资委的人士对记者表示，国资委产权局此前通过多次调研、修订，才研究制定了此次《通知》。

　　规范产权置换，或许也从侧面反映了央企整合在“简单整合”走向“全面融合”确实遇到了难点。特别是在央企“强强整合”的模式中，不同企业在管理、品牌、文化等方面难于融合，而没有达到国资委预想的资源整合优化的效果。

　　“过去的整合说白了就是企业吃企业，企业大多只是形式上的兼并，既没有解决资产结构的改革，也没有做好公司治理的改革，还会大量涉及到人事安排问题，现在的思路是就产权做产权，只涉及到资源的有效配置，应该比过去简单的企业重组会更有效一些。”上海天强管理咨询公司总经理祝波善对记者表示。

　　将促进央企、地方产权流转

　　祝波善分析说，产权置换最大的难点，就是资产的定价和置换的条件，以及到底采用货币换资产、资产换资产、资产折股等哪种方式。

　　在昨日发布的《通知》中，国资委将产权置换范围严格限定在央企和国企能完全控制的范围内。同时，产权置换方案必须有详尽的可行性研究；置换协议应当明确置换价格及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等；实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。

　　记者注意到，当前央企的优势资产已经集中于上市公司中，相关产权互换或许会为央企的重组大戏创造诸多题材。

　　此次《通知》也将产权置换需规范的范围扩大到中央企业与地方国资委监管企业之间，这切合国资委近期不断强化的“全国国资一盘棋”的思路。相较前期中铝收购云铜、五矿控股湖南有色等央企强势并购地方国企的模式，产权置换会使地方政府在确保企业控制权的前提下更好地与央企“联姻”。

　　除了中央企业和地方国企，国资委主任王勇对于产权配置的构想更为宽广。在今年的央企产权工作会议上，王勇就提出，要把优化配置作为产权管理工作的主攻方向，紧紧围绕国有经济布局结构调整和产业转型升级，充分利用多种产权配置方式，推动国有产权在不同企业、不同行业、不同区域乃至不同所有制之间实现优化配置。

　　至于具体执行企业产权置换、产权剥离任务的部门，除了中央企业成立资产经营公司或专门机构，市场也需要关注今年刚成立的国新公司在企业实施剥离重组，以及对主业资产整体上市后存续企业的改革重组所创造的资本市场机会。