万科购港企被质疑为借壳上市

　　不少内地房企希望在香港借壳上市。

　　陈莹莹

　　5月15日，万科A(000002.SZ，下称“万科公司”)发布公告称，拟收购永泰地产(0369.HK)持有的南联地产(1036.HK)73.91%股份，收购金额约为10.79亿港元。

　　这并非个案。

　　去年7月底，香港地产大鳄刘銮雄控制的华人置业(0127.HK)，宣布与内地房地产巨头金地集团达成协议，以约8.36亿港元将旗下至祥置业(0112.HK)的控股权出让。最终因部分收购条件未能达成，收购取消。此前招商地产又买下了香港东力实业(0978.HK)70.18%的股权。

　　“在内地地产淡市下，万科可通过买入香港地产公司开拓境外市场，或借壳上市融资。”穆迪香港企业融资部副总裁钟汶权向本报表示，从目前公布的公开资料来看，后者的可能性会更大些。

　　尽管香港资金成本低廉，但内地房企在香港没有项目，也没上市，因此难以获得大额融资。借壳上市则能打通吸收香港低成本资金的通道。

　　只要净壳

　　万科的公告显示，该公司的全资子公司万科置业(香港)有限公司(下称“万科置业”)已与永泰地产达成协议，在南联地产进行公司重组后，万科置业将通过其全资子公司Wkland Investments Company Limited 向永泰地产收购重组后的南联地产约1.92亿股。Wkland Limited 是一家于2012年年4月27日于英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，由万科置业全资拥有。

　　以上述股份销售完成为前提，万科随后还会向渣打银行购买手中持有的南联地产股份，每股收购价格与上述交易价格相同。

　　万科公司在公告中称，重组后的南联地产将仅持有位于香港新界葵涌区约65.7万平方英尺的物业，该物业在2011年末评估价值约11.29亿港元。

　　人们不禁好奇，在地产寒冬远未过去的情况下，为何万科收购一家香港地产公司，并只要一个净壳。

　　“万科要的可能只是一个干净的壳。”钟汶权表示，万科置业可能已拥有一些待建的地皮。收购后资产可能会被注入南联地产。一个干净的香港上市公司被注入优质资产后，万科就不难在香港市场融资了。

　　对于市场的猜测，万科集团并未给予肯定答案。“本次收购的主要目的是进行国际化尝试。”万科公司告诉本报，国际化是万科未来需要思考的长期发展方向之一，目前暂无具体的计划。本次收购是一次尝试，收购规模不大，短期内对公司影响也有限。

　　意在融资

　　其实万科早有这样的想法。

　　“万科到香港上市的想法是一直有，但时机还不成熟。我们一直都在准备着。”2008年底，万科公司董事长王石曾向媒体表示，香港是一个成熟的规范的国际化市场，融资的效率比较高，两边市场融资的效率肯定更高。

　　事实上，因为香港市场融资成本低廉，不少压力重重的内地房企早已将目光锁定在香港。

　　今年4月初，龙湖地产集团公布了与香港9家银行签订的一项24.3亿港元等值的三年期银团贷款。年利率仅为香港同业拆息加400基点。根据香港金管局近日公布的数据，截至今年4月2日，一年期的香港银行同业拆息仅为0.9%。

　　一位就职于内地一家大型房企的人士告诉本报，目前该公司若向银行借贷2亿元或4亿元的项目费用，借贷成本大概是基准利率上调40%至50%，现在基准利率约为6.65%。也就是说，大型房企2亿至4亿元的银行贷款成本为9%左右。

　　“若要借上像龙湖地产在香港募到的20多亿元，那借贷成本会高很多。”他向本报讲述了这样一个案例，该公司曾信托融资十几亿元，综合成本已高达16%。几乎是龙湖地产上述贷款成本的16倍。

　　借壳上市受青睐

　　不过，并非所有房企都能像龙湖地产一样在香港拿到低廉的融资。不少像万科公司一样的内地房企，看着香港金融市场这块沃土，却只能“望洋兴叹”。

　　“因为没有在香港上市，又在香港无物业，万科很难拿到银团贷款。”据钟汶权介绍，在国内注册的公司在香港银行贷款一般会需要境外资产作为抵押品，否则需要内地的实体公司提供担保。

　　他续称，除了资产抵押，香港银行还会考虑资金回流后的借贷风险。一般而言，银团贷款或债券融资后，企业可以选择以“股东贷款”或“境外资本金进入”将募集资金转回境内。前者的审批会比较困难。后者相对简单，但这样的名义，让债权人在回收贷款时，必须以项目分红的形式获得。换而言之，若借了钱的企业破产，在资本清算时，法院在退回该公司债务时，其内地的债权人将优先于香港银行获得赔偿。

　　因此，穆迪在考虑内房公司的境外债券评级时，假如企业在内地的贷款超过总资产的15%，其债项评级会比主体评级低一级。

　　在此情况下，不少在香港无资产做抵押的A股上市内地房企，面对香港庞大的人民币资金池，似乎不约而同的选择采用“借壳上市”的做法。万科、金地、招商地产的收购逻辑就一目了然。

　　“内地房企只要借壳上市后，因为在香港拥有了子公司及股权资产，无论是增发新股，还是银团贷款，都成为这些公司能够募资的途径。”钟汶权坦言。