ST宝利来：大股东注入酒店资产 结束无实质主业

　　事项：

　　公司公告为充实上市公司主业，拟向大股东购买其持有的宝利来投资100%的股权，估值不超过5.4亿元，增发价为6.91元/股。根据交易公告书的备考盈利预测，上市公司2012年和2013年预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为3，929.6万元和4，353.5万元，按照发行后总股本15，180.08万股计算，公司2012年和2013年的预计每股收益分别为0.259元/股和0.287元/股，对应停牌前的10.64元，12-14年备考业绩分别对应PE为41X、37X、34X。2012-14年的备考业绩增速分别为13%、10%及6%。

　　而根据WIND导出的酒店类公司对比，2012PE及13PE均值为24X及22X(扣除有重组预期的东方宾馆)。不扣除东方宾馆的均值为37X及30X，公司目前股价反映的估值已经在行业中等偏高水平。考虑到未来，公司可能将以宝利来国际大酒店为依托，通过直营或输出酒店管理等方式，将宝利来国际大酒店的发展模式复制到深圳市区的外围区、发达城镇等，培养公司的可持续发展能力。暂不给予评级，视本次交易的审批情况及项目进展情况跟踪。

　　评论：

　　注入酒店资产，结束近三年无实质性主业的局面，减少关联交易

　　本次拟收购的资产为宝利来投资100%股权，主要业务为一个五星级酒店及一个商务酒店

　　而上市公司宝利来自身，最近三年的营业收入主要来自房屋租赁管理、以及大股东及其关联方之间的酒水贸易，关联交易占营业收入的比重达34.6%，业务严重依赖控股股东。2010年和2011年，公司的净利润分别为88.9万元和-53.9万元。注入拟收购的宝利来投资后，根据备考业绩，2010年和2011年可实现净利润分别为2，315.9万和3，480.5万，为上市公司的26倍以上，因此本次资产注入后，将有效提升上市的盈利能力。

　　收购后大股东的控制比例由23.7%最高至62.7%

　　注入资产前，公司的大股东-----宝利来实业，持有公司23.15%的股权，文炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后，宝利来实业将持有公司不超过62.71%的股权，仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制人变化。

　　改变资产注入前公司无持续性主业、关联交易占收入比重35%的情形

　　本次资产注入前，公司在最近三年无实质性主营业务，营业收入主要来自于自有房屋租赁管理、与宝利来实业及其关联方(主要为宝利来国际大酒店)之间的酒水贸易，业务规模小、盈利能力低，不具备自我生存能力。11年上市公司的关联销售占营业收入的比重达34.6%，不利于上市公司的规范运作。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的关联交易比例将大大降低。