执董张扬撤退以股抵债国中系 香港壳后李月华接手

　　苏江

　　10月11日，国中水务(600187.SH)公告称，公司接到控股股东国中(天津)水务通知，由于公司间接大股东国中控股(0202.HK)的主要股东、执行董事兼主席张扬在10月10日将其持有的国中控股合计10.333亿股股份(约占已发行股本的29%)以每股0.27港元的价格出售，因此公司实际控制人发生变化。

　　据了解，接手张扬持有股份的是一家名为Rich Monitor Limited的离岸公司，这家注册在英属维尔京群岛的公司由香港居民李月华全资拥有，出生赌业世家的李月华现任金利丰金融(1031.HK)行政总裁，因其曾染指香港市场数十家上市公司，有“香港壳后”的称号。

　　在将手中持有国中控股股份悉数转让的同时，张扬还以“需投放更多时间处理私人业务”为由，辞任国中控股执行董事兼主席的职务；此前的10月4日，国中控股张扬胞弟张琛已经先行辞任公司执行董事的职务，另两名独立非执行董事夏萍和傅涛也同时辞去独立非执行董事的职务。

　　此举意味着张扬正式挥别他一手创建的国中控股和以其为核心的“国中系”；而对于张扬曾间接控制的A股上市公司国中水务来说，今年年初通过定向增发希望藉此转型为水务处理公司的道路才刚刚开始。

　　缔造“国中系”

　　出生于1963年的张扬早年毕业于上海第二职大，曾从事酒店和餐饮行业，在1989年前后前往香港之后凭借着轮胎贸易完成了“第一桶金”。

　　大约在1999年年中，张扬通过其控制的Wealth Land Development Corp(WLDC)公司和另一内地前往香港的资本高手贺学初控制的一家公司联合成立Newco公司完成对当时香港上市公司柏宁顿的注资，公司原主席邓崇光因此出局。

　　另一方面，张扬在2000年2月9日成立了高赢国际集团，3个月后更名为国中控股有限公司；2000年8月，张扬控制的国中控股通过对柏宁顿进行债务重组进而取代了后者在香港联交所的上市地位，张扬在贺学初的帮助之下完成了攻城拔寨的第一步。

　　而国中控股2001年在香港股市的表现更是让张扬名动一时，该股在当年3月份从0.185港元的位置起步一路飙升，在当年10月23日创下1.75港元历史新高，其间涨幅达到845%，张、贺二人持有市值可见一斑，这还没有考虑其通过配股和减持等手段不断套现获得的收益。

　　不仅如此，在顺利拿下国中控股之后，张扬和贺学初再次在2001年5月联手重组了另一家债务缠身的香港上市公司华利资源(后更名为国新集团)，这使得当时不足40岁的张扬风光一时。

　　2007年4月，张扬辞任国新集团执行董事及主席的职务，在此之前张已经将其手中持有的国新集团股份接连减持，截至2007年3月30日最后一次减持2.26亿股(5.05%)后，张扬持有国新集团的比例仅剩2.88%。

　　国新集团在另一名上海人胡翼时入主后更名为开源控股，大约在2008年年末，山东日照钢铁控股股东杜双华通过其控股公司HSL购入开源控股股份成为后者策略股东，而后日照钢铁成功借助开源控股实现“借壳上市”。

　　而放手了国新集团的张扬开始将精力集中在国中控股之上。紧随减持并推出国新集团之后，张扬在2007年5月通过国中控股下属国中(天津)水务和S*ST黑龙的大股东黑龙集团签署了股权转让协议，计划出资4.2亿元购得上市公司22972万股(约占已发行总股本的70.21%)，这一收购直至2009年3月份才最终尘埃落定。

　　据国中(天津)水务当时披露的收购报告书透露，其计划在S*ST黑龙恢复上市之后，将其“作为国中水务(指天津公司)一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中水务的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度”。

　　应当说，完成了对S*ST黑龙的收购重组之后，张扬拥有了H股和A股两个融资平台，按照当时的发展计划，在未来12个月内将国中控股的水务资产注入A股上市公司国中水务之中，而国中控股则将致力于房地产业务的发展。

　　资料显示，截至2007年3月，做为国中控股最大的股东，张扬持有公司已发行股份的21.72%；此外，张扬还通过其全资控股的子公司WLDC公司持有国中控股0.81%(10349.5万股)，因此合计持有国中控股约22.53%。

　　至此，张扬在资本市场上的“国中系”基本搭建完毕。

　　“以股抵债”退出

　　虽然在2004年前后曾经因为爱建案牵扯其中，但张扬最终依然顺利脱身，2007年从新集团转身后致力于国中控股的水务资产和地产业务的发展。

　　不过，从国中控股的业绩来看并不如人意，在截至2008年3月的2007年财年国中控股亏损3976.2万港元，接下来的2008年公司出现7.645亿港元的巨额亏损。

　　其中由于投资内地物业未变现公允价值亏损2.7亿港元，出售中国管业(0380.HK)投资出现2.25亿港元的亏损。

　　此外，由于国中控股在2008年12月将两家主要附属公司国中长沙体育新城投资项目管理公司(ICIM)和长沙国中星城置业(CIC)全部股权及股东贷款出售给上海方华实业，导致公司出现约2.35亿港元的亏损。

　　不仅如此，由于国中控股主席张扬被指因为拖欠上海方华实业控制人超过3亿元债务而签订的出售资产协议在公司特别股东大会批准前就已经完成转让，张扬也因此被迫辞去国中控股主席一职；只是最终国中控股公告称经过调查，“相信公司资产未曾流失或挪用”。

　　直至今年1月10日，张扬重新担任上市公司执行董事兼主席一职，其弟张琛亦担任公司执行董事一职。

　　从国中控股此后的业绩来看，虽然在2009年度财年顺利扭亏，当年实现了6329.3万港元的股东应占溢利(净利润)；然而在今年6月末披露的2010年年报显示公司再次出现1.02亿港元的亏损，亏损主要源于证券投资损失的约2800万港元和购买股权确认以股份形式付款的开支约9100万港元。

　　相比之下，国中控股在最近1年多的时间内股价表现较为出色，在2010年完成了4.4亿股新股配售之后国中控股股价曾出现近半年的股价横盘，从2010年11月开始凭借着国中水务非公开发行出现实质性进展和国中水务二级市场的强劲表现，国中控股股价从0.9元附近一路上涨，至今年3月22日一度创下1.71港元的新高，90%的涨幅远超过国中水务同期在A股市场上的表现。

　　值得一提的是，在去年11月份国中控股股价启动之际，张扬曾先后三次增持国中控股股份，分别是11月9日和10日购入3.34亿股，12日再次购入1.14亿股，使得其持股比例从16%上升至29.4%；两次增持粗略估计耗资超过4亿港元。

　　此后半年中，国中控股的股价一直在1.2-1.55港元之间盘旋，孰知在国庆前后突然出现暴跌走势。

　　如今来看，国中控股在国庆期间的暴跌显然和其实际控制人张扬将其持有股份全部转让给香港投资者李月华有关，后者更是在香港公开表示，张扬出售股份实为“以股抵债”。

　　要知道，张扬持有的10.333亿股国中控股在今年9月中旬还价值14亿元港元左右，然而经过了9月下旬以来的下跌，最终张扬将其股份转让的定价是截至10月7日收盘价每股0.27港元，仅价值2.79亿港元，以当时汇率推算约合人民币2.3亿元人民币。

　　如果不是因为巨额债务急需偿还，张扬或许不会选择将其低价折让。

　　需要特别指出的是，已经开始尝试转型水务处理公司的国中水务的业绩也开始逐渐平稳，继2010年录得4252.5万元净利润之后，今年上半年净利润为3023.48万元；而国中控股通过国中(天津)水务持有国中水务22972.5万股限售股，即便以10月14日收盘价10.62元计算，也价值24.4亿元人民币市值。