金迪生物：被偷走的上市公司

　　一场状告媒体的官司，一桩股份转移的奇案，

　　一段反目成仇的合作，一家仍未解封的公司。

　　《中国经济周刊》特约记者 严信|北京报道

　　一篇新闻报道，引发一起名誉权官司。

　　去年7月19日，《财经》杂志发表了一篇题为《金迪生物“千局”》的报道，其中叙述，香港上市公司联康生物(00690.HK)实际控制人梁惠民，涉嫌做局海外上市公司金迪生物，借助个人团队，使用冒签等方式，使金迪生物原控股股东荣克敏丧失了几乎全部股权。

　　此文一出，影响广泛。

　　梁惠民认为，《金迪生物“千局”》一文歪曲事实，严重侵犯其名誉权，遂将《财经》杂志及该文两位作者告上法庭，索赔30万元。

　　广东省东莞市第三人民法院于今年8月9日一审宣判，认定《金迪生物“千局”》一文整体上并无严重失实，驳回原告梁惠民的诉讼请求。

　　之后，梁惠民又提起上诉。

　　《财经》杂志代表律师浦志强告诉《中国经济周刊》，此案二审11月24日在东莞市中级人民法院开庭。浦志强表示，《金迪生物“千局”》一文中，除“2005年至2007年间，因在澳门赌场‘出千’，梁惠民遭遇大举追讨，四处躲避”的表述存在细节性失误外，整体报道并无失实。该案法院未当庭宣判。

　　为更真切地了解案情细节，本刊记者多方寻访梁惠民，希望他接受采访，最终无果。

　　但该案的另一位核心人物——荣克敏向记者讲述了他与梁惠民之间的恩恩怨怨。

　　一段绵延数年的往事又浮出水面。事实上，《金迪生物“千局”》诉讼未了的同时，文中所报道的“千局”也尚未尘埃落定。

　　托付上市

　　荣克敏，香港商人，出生于无锡荣巷，曾入伍从戎。1992年，荣克敏创办金迪生物，总部设在上海，拥有先进的污水处理技术，在全国各地承揽城市污水处理的建设工程。

　　到了20世纪末，国内建设污水处理厂的模式发生了变化，通常是以BOT形式，也就是“建设者垫资投建，验收后政府收购”的方式来进行。这使荣克敏资金十分吃紧。他萌生了让金迪生物上市融资的念头。

　　1999年，经战友介绍，荣克敏结识了梁惠民。他发现梁惠民在运作公司上市方面“很有一套，有一支专业团队”。2000年，梁惠民旗下的高宝绿色(00274.HK)成功上市。至此，梁惠民旗下已经有两家公司在香港上市。于是，荣克敏把推动金迪生物在港上市的计划托付给梁。

　　金迪生物公司在上海，香港证券部门要派人到金迪生物核对、办理各类文件，接待费用不菲。荣克敏说，梁惠民建议他在广东东莞设立一家公司，并把研究团队和实验室迁过去，专门配合上市计划。

　　荣克敏接受了这个建议，他于2001年全额出资在东莞成立了创思生物技术工程(东莞)有限公司(下称“创思生物”)，担任法人代表、董事长。据《财经》报道，创思生物总经理由梁惠民介绍的陈刚担任。创思生物挂牌之后，其主要任务就是接待香港来客。日常管理均由陈刚及梁惠民团队负责，而费用则由荣克敏从上海拨付。

　　据报道，2003年，就在金迪生物在港上市前夕，突生变故，会计师和保荐人双双因自身过去的造假丑闻暂停业务，金迪生物在港上市一事搁浅。无奈之下，2004年2月，金迪生物转道新加坡上市。

　　按照设计，荣克敏在百慕大注册了Bio-Treat Technology limited(金迪生物科技有限公司)，试图在新加坡上市。据荣介绍，该公司的发起人股东构成如下：荣克敏夫妇通过两家离岸公司持股62%，其余则由梁的属下和其上市公司等持有。2004年2月16日，Bio-Treat Technology limited在新加坡主板上市，股票代码SIN:B22。上市后，公众股占30.25%，荣克敏持有的股份摊薄为42.54%，梁惠民团队共计持有27.21%。

　　12亿蒸发

　　对于荣克敏和梁惠民二人的交集，金迪生物上市仅仅是开端。

　　据荣克敏称，梁惠民在金迪生物仅为私人顾问身份，并无任何正式职务。但是，随后公司内却出现了很多由梁惠民签发的文件。荣说，一开始他为“顾全大局”一再隐忍，直到2004年4月，二人翻脸。

　　2004年4月初，金迪生物股价突然大跌。当月20日，荣克敏前往新加坡与机构投资人见面，他介绍了公司业绩和未来的发展规划，试图给市场打气，阻止股价一路狂跌。

　　荣克敏介绍完情况之后，忽然有基金经理质问道：为什么金迪生物不顾全体投资人的利益，而把上一年的利润分配给公司管理人员？荣克敏发现了不对劲，因为他并没有签署过这样的文件。

　　荣克敏说，他当即就找来陈刚、梁惠民对质此事，但梁说，如果此事捅出，股价会跌得更惨。

　　最终，荣克敏未向新加坡证监部门和警方举报此事。同时，荣克敏修改了原来比较容易被仿冒的签字笔迹，并嘱咐律师，以后所有文件必须传到上海由其本人签发。

　　另外，据《财经》报道，荣克敏将出售上市公司部分股权的收益投入他本人2002年成立的金爱生物技术工程(上海)有限公司(下称“上海金爱”)，并着手逐步将创思生物的业务重心转移至上海，以增强自己对公司的掌控能力。

　　但荣克敏的举动并未获得实际效果。没过多久，他就被“自己签署的文件”给炒了。

　　2006年10月3日，金迪生物发布公告称：东莞市宝盛环保投资有限公司(下称“宝盛环投”)已从“荣氏家族基金会”购得股份，成为公司新的大股东。

　　宝盛环投的法定代表人为何汝凤，前任法定代表人实为梁惠民。

　　荣克敏称，在外汇管理部门并无该收购项目的审批文件，一家内资企业如何绕过外汇管理部门，收购了境外上市企业的股权？荣克敏还告诉记者，当时，他持有的金迪生物股权价值12亿港元。

　　2006年10月11日，金迪生物又发布公告，荣克敏辞去非执行董事局主席职务。荣克敏称，有人伪造了他的辞职信，并且，2007年3月，荣克敏提交的“董事会决议”等七份材料，被华东政法学院司法鉴定中心鉴定为“伪造签名”。

　　“辞职”被公告，荣克敏被正式踢出了金迪生物董事局。而此时，金迪生物向十几家银行和投资公司相继贷款逾11亿港元。此后两年，由于拖欠贷款，金迪生物用于抵押的公司资产悉数转归债权方控制。到2009年年报发布时，荣克敏在金迪生物仅余1.88%的股份。

　　“如今，那1.88%的股份，也不知道在哪里。”荣克敏说。

　　追讨艰难

　　荣克敏的股权是如何被转移的？他认为：可能性只有“冒签”。

　　“冒签”，这种简单到笨拙的手段，如何在这起纠纷中被一再使用？

　　荣克敏说自己被“冒名”，始于更早前的2002年，也就是梁惠民团队刚刚开始帮助金迪生物启动上市计划的时侯。

　　据《财经》报道，香港警方针对荣克敏举报，调查出的一批“荣克敏账户”表明，在2002年—2006年间，“荣克敏”在香港各银行共设立12个假冒账户、开具68张空头支票。荣克敏向法庭提供的个人出入境证明，在12个账户开设的12个日期中，有11个日期他不在香港。

　　12个假冒账户如何在荣克敏不知不觉中设立？荣克敏认为，一定有人在银行替梁惠民团队当内应。据这些“荣克敏账户”资料，多家银行经手者是同一人，此人在2002年至2006年间曾先后供职于华比银行、华比富通银行、中信嘉华银行和富邦银行。

　　荣表示，这些假冒账户在随后被梁惠民团队用作“套现”。

　　如上文所述，金迪生物向十几家银行和投资公司相继贷款逾11亿港元。荣克敏认为，在宝盛环投获得金迪生物股权后，就全部质押给香港的银行，获得贷款11亿港元，且变成宝盛环投的收入；之后，宝盛环投再将这笔收入，以股票收购价款的形式汇往香港的“荣克敏账户”；再假冒荣克敏签字，签出支票，通过“银行内线”转账到梁惠民指定的账户。

　　荣克敏在新加坡就“上市公司股权被转移”提起诉讼。尽管新加坡高等法院提及此案是“有预谋的商业诈骗案件”，但因涉案公司不是新加坡公司，涉案人员也不是新加坡公民，新加坡高等法院2007年1月9日裁决，荣克敏“不应在新加坡展开诉讼”。

　　荣克敏试图重新掌控公司，但他发现，所有的努力似乎都找不到“着力点”：东莞、香港、上海、新加坡、百慕大、维尔京群岛，公司关系复杂而分散。而这样的“完美股权结构”正是当年梁惠民的资本团队一手设计的。

　　荣克敏追讨之难还在于，转移股权、冒用签名，在可以获得的各项证据中，都不能直接找到梁惠民的名字。“我在新加坡起诉时，也只能起诉他手下那几个人。”

　　梁惠民其人

　　荣克敏在追讨其股权时，对象直指梁惠民。梁惠民究竟何许人也？

　　美国华盛顿债券和交易委员会于2002年4月4日发布的“诉讼公告”17458号文件显示，2002年3月26日，哥伦比亚地方法院对被告梁明镜(梁惠民曾使用的名字)及其兄梁燮华，作出最后判决，判令两人返还1624万美元非法所得，并支付1723.5万美元的判决前利息。同时，对两人每人罚款10万美元，并终生禁止担任上市公司主管或董事。

　　美国华盛顿债券和交易委员会指控，1990年至1993年间，纳斯达克上市公司 MTC电子技术公司前任董事长兼总裁梁明镜，与该公司董事会成员梁燮华一起，从事虚假披露和会计造假，利用“哄抬股价、逢高卖出(pump and dump)”的方式操纵股票，非法获取超过1600万美元。

　　1998年1月29日，该委员会向法院提交了诉讼材料。但在其后的三年时间，被告逃避接收法院传票。2001年2月6日，法院批准了该委员会的请求，将传票在香港媒体刊登。

　　2002年3月26日，哥伦比亚地方法院开庭，梁氏兄弟二人仍未到庭，法院作出了缺席审判。

　　《财经》杂志还就此报道，案发后，梁氏兄弟利用伪造的孟加拉国护照潜逃，而香港某家银行温哥华分行的职员Ronald W. Driol，因为在此案中扮演中间人角色，被判监禁11年。

　　2010年，梁惠民在香港也遭香港廉政公署起诉。

　　香港廉政公署控告，联康生物(00690.HK)实际大股东梁惠民涉嫌在2005年8月至2007年7月期间，以高价格(12.9亿港元)将三家内地公司出售给上市公司联康生物，涉嫌串谋诈骗联康生物的股东及投资者。

　　案情显示，在此期间，梁惠民隐瞒自己为这三家位于东莞、深圳和北京的公司实际控制人的事实，继而伪造会计文件，以抬高这些公司的价值，并安排联康生物以总计12.9亿港元的价格将其收购，联康生物以现金及发行新股支付收购代价。收购代价中部分现金及发行新股被转回给梁惠民，他因此从中获利。

　　被起诉后，梁惠民获准保释外出。他被要求在上报的地址居住、于离港前24小时将行程通知廉政公署、在回港后24小时内到廉政公署报到、每周向警方报到一次，以及不得骚扰控方证人等。

　　此外，综合多家媒体报道，梁惠民还拥有多本外国护照，多张内地身份证。“还乡证”姓名时为梁惠民，时为梁明镜，证件上的出生日期也不统一。

　　上海金爱的连环案

　　梁惠民遭到香港廉政公署控告，荣克敏很高兴，“因为他的资产被冻在那里，内地判决生效后，我就可以去申请赔偿了。”

　　但他没想到的，在内地，一系列官司缠着他，让他脱不了身。

　　这一系列官司都围绕上海金爱——上市公司股权几乎全部丢失后，荣克敏于2002年开始布置的上海金爱成为他仅存的资产。因为“诉讼很费钱”，荣克敏不想丢掉这最后的堡垒。

　　但陈刚等人却围绕上海金爱在东莞、上海两地提起了连绵不断的诉讼。“他们就是为了牵制我的资金和精力，让我不能再在香港起诉、索赔。”荣克敏如此认为。

　　上海金爱，母公司是注册于英属维尔京群岛的Bio-treat Resources limited(金迪资源有限公司，下称“金迪资源”)。按照股权结构，属于上市公司的“重孙系”，但实际股权转让手续尚未履行。

　　2004年为配合上市公司在江苏昆山承揽大型污水处理项目，荣克敏通过上海金爱借给昆山开发区6800万元。

　　2007年2月24日，陈刚代表金迪资源致函上海金爱和荣克敏，称免去荣克敏在上海金爱的一切职务。这份文件由陈刚、马正海、黄剑军和崔军四人签署。此前的1月12日，金迪资源任命除黄剑军外的三人为上海金爱的董事，并任命范慧军为法定代表人。

　　据《财经》报道，此函同时发至昆山开发区管委会，要求其将欠款6800万元归还给金迪资源。

　　同年7月11日，获悉对手意图的荣克敏以上海金爱名义在苏州中院提起诉讼，要求昆山开发区管委会结付欠款。

　　2008年1月3日，苏州中院出具一份民事调解书，认定荣克敏为上海金爱法人代表。荣克敏执有效文件，与昆山开发区管委会达成和解。

　　但东莞、上海两地新的诉讼，废掉了苏州中院的“调解”，荣克敏的上海金爱资产再度悬空。

　　创思生物向东莞中院提起诉讼，称创思生物2004年11月24日委托Bio-treat Resources借给上海金爱1000万美元，其中6700万元人民币至今没有归还，要求东莞中院令上海金爱归还。

　　随即，东莞中院立案，并立即向上海市一中院发出公函，委托上海市一中院协助冻结上海金爱账户，并于2008年10月对苏州开发区管委会的“待偿资产”进行诉讼保全。

　　荣克敏提出，即便有1000万美元的借款，也属上海、香港两地的企业往来，东莞中院并无管辖权。

　　但上海金爱账户依然在封。

　　2010年10月14日，广东省高级人民法院作出终审裁定，认定东莞中院没有管辖权。但同年10月28日，东莞中院在终审裁定已出的情况下，又查封了上海金爱账户。

　　上海的诉讼则围绕“谁才是上海金爱的法人”。

　　2008年1月8日，陈刚以上海金爱法人代表名义向上海市一中院起诉荣克敏，要求归还公章、营业执照及财务章等。在荣克敏提交了全套法律文件后，陈刚于当年2月2日撤诉。

　　但三天后，上海市一中院又以同样的原告、案由、诉求立案，这一次，荣克敏败诉。

　　荣克敏向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院裁定，上海金爱法人代表为荣克敏，原审法院裁定与法律规定程序相悖，发回重审。

　　2010年1月5日，上海市一中院再次立案，案由、诉求相同。次日，上海市一中院裁定查封上海金爱公章、营业执照及财务章等。

　　荣克敏说，这一系列反反复复的诉讼纠缠，搞得自己焦头烂额，即便梁惠民已被廉署立案起诉，但其一手策划的对自己的“围剿”却仍在进行。