申科股份股本形成存重大疑问

　　证监会9月15日晚间公告，证监会主板发审委定于9月19日审核申科滑动轴承股份有限公司(以下简称“申科滑动”)首发申请。

　　申科滑动轴承股份拟发行2500万股，发行后总股本1亿股，拟于深交所上市。据悉，公司是为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部套件的专业供应商。

　　本刊IPO研究组在仔细梳理申科滑动成立以来的发展历程后发现，这家有着浓厚集体企业背景的公司在股本形成过程中存在着重大疑问，如乡政府缘何虚拟入资等。此外，包括在增资、引进新股东过程中，操作上存在诸多瑕疵。业内人士指出，申科滑动已经“漂白”，并最终可能会过会上市，但种种疑点，极有可能会成为随时可引爆的“地雷”，最终损害投资者的利益。

　　乡政府甘做嫁衣？

　　在申科滑动股股本形成过程中，到底有没有出现集体资产流失的情况，目前不得而知。

　　招股书资料显示，申科滑动前身为申科有限，原名“上海电机厂诸暨轴瓦有限公司”，是由上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂共同出资组建，注册资本420.8万元。其中，上海电机厂出资214.6万元，占注册资本的51%，出资方式为货币出资149.6万元、品牌及非专利技术出资65万元；诸暨市第二轴瓦厂出资206.2万元，占注册资本的49%，出资方式为实物出资142.42万元、土地使用权出资63.78万元。

　　诸暨市第二轴瓦厂是什么来头？资料显示，1992年11月30日经诸暨市工商行政管理局登记设立，企业性质为集体所有制企业，法人何全波。根据诸暨审计事务所出具《资金信用(验资)证明》，确认该厂资金来源为乡政府投资25万元，以厂房及设备作价投入；何全波出资25 万元，以货币形式投入。

　　招股书同时解释称，当初之所以采用与乡政府合办的形式，主要是满足设立需要。不过对于出资形式，申科滑动给出的解释是化泉乡政府的资本金其实为虚拟集体资产(厂房、仓储3200 平方米及加工设备)。该厂经营场所由何全波本人另租，企业仅以集体企业的性质缴纳定率管理费。2001年初，经评估，截止至2001 年1 月31 日，诸暨市第二轴瓦厂资产总额为1685万元，负债总额为18545元，所有者权益总额为1683万元。同年3月，诸暨市第二轴瓦厂与诸暨市化泉乡集体资产经营公司解除挂靠关系，企业相关资产全部转到何全波、黄香梅夫妻名下。

　　有律师对此表示，既然相关验资证明明确诸暨市第二轴瓦厂为政府与申科滑动的实际控制人何全波合资设立，而现在仅凭其一面之词居然将合办关系撇得一干二净，这难免不让人疑窦丛生。本刊数次致电申科滑动董秘许幼卿，欲就出资问题做更深入一步了解，但遗憾的是，电话一直处于无人接听状态。

　　上述律师质疑，一旦政府出资情况属实，那么何全波通过解除挂靠关系的方式将诸暨市第二轴瓦厂据为己有，这难脱侵占集体资产的嫌疑。当然，其出资状况到底如何，只有在得到完整、具体的验资报告之后才能做出判断。

　　股本形成存在瑕疵

　　在股本形成以及资本重组过程中，有些做法存在瑕疵，但令人感到不解的是，申科滑动居然一路得到绿灯。

　　首先是申科股份成立过程中存在瑕疵。比如上海电机厂存在以品牌出资的情形，且上海电机厂用于出资的非专利技术未经评估，这都不符合当时《公司法》关于股东出资的相关规定。让人有些疑惑的是，上海电机厂委托诸暨市第二轴瓦厂代为出资149.6万元，居然连验资账户都没有，还要借用前者在的银行账户。还有让人更为不解的是，诸暨市第二轴瓦厂用于出资的大部分资产的价值依据为诸暨会计师事务所出具的诸会评[95]字第06 号《资产评估报告书》，该评估报告的评估基准日为1995 年5 月31 日，申科股份设立时该评估报告已经过期。

　　在增资和引入新股东过程中，也存在瑕疵。2001年4月份，申科股份召开股东大会审议通过一项重要决议，就是同意新增注册资本607.2 万元，即注册资本由420.8 万元增至1028 万元。其中以公积金及未分配利润转增部分中有129.85万元不符合国家相关法律规定。此外，引入西安交通大学是以其润滑理论及轴承研究所在该行业上的影响、社会上的声望所产生的品牌效应及技术潜力、轴承设计计算软件、优惠使用研究所的试验设备等经投资各方确认为无形资产，并作价72.8 万元出资，且非货币资产出资时未经评估机构评估作价。这都不符合当时《公司法》的相关规定。

　　这些瑕疵虽然算不上硬伤，但不可否认的是，纵观申科滑动的股改过程，居然出现这么多低级错误，其实有些出人意料。其动机为何，可能只有它自己知道。