中交股份200亿融资：包换23亿元私有化路桥建设

　　本报记者 罗诺 北京报道

　　螳螂捕蝉，黄雀在后。

　　9月23日晚，市场正揣测中国水电和陕煤股份谁会成为2011年“A股最大IPO”之际，中交股份却后来居上，成为今年A股主板计划募资最大的公司。

　　中交股份预披露招股书显示，其拟发行不超过35亿A股，募资不超过200亿元，轻松超越中国水电173亿元和陕煤股份172亿元的融资规模。

　　三只超级大盘股连续发行，令颓势中的资本市场雪上加霜。

　　“都以为中国水电的融资已是极限，可其最后一场路演刚结束，便推出更大的融资项目，实在让人难以接受。”9月23日晚，参加完中国水电北京路演的某机构人士便向本报记者坦言，此举让市场颇感意外。

　　意料之外，却在情理之中。

　　“中交股份的IPO进程对于市场来说，并非意外。”9月26日，接近中交股份大股东方——中国交通建设集团有限公司(下称中交集团)的有关人士，向记者否认“突袭”A股的说法，自2006年底，中交股份H股上市以来，都未放弃回归A股的计划，2008年初定回归方案之后，一直都按程序推进。

　　至于为何此时获得突破，该人士坦言，“中交股份的A股上市计划已迟到5年，即算是其回归A股的计划也已比预计晚了整整一年。”

　　60亿到200亿的融资变局

　　记者获得一份内部文件显示，中交股份2006年计划H+A股发行时，其未成行的A股融资计划仅为60亿元，时至今日，其上市融资额度已达200亿元。

　　如果不是“招股书”的“技术性”问题，中交股份或许早在五年前便已登陆A股。

　　如果不是2009年那桩“由于事项涉及面广、程序复杂、最终未获一致同意方案”的无头重组公案流产，中交股份或许一年前就已回归A股。

　　中交股份与A股的首次最直接交集发生在2006年下半年。

　　公开资料显示，中交股份控股股东为中交集团。2005年7月12日，中交集团由中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司，以新设合并方式设立。

　　2006年8月16日，国资委发出《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》。中交集团投入全部主营业务及相关资产，其中包括对振华港机(600320.SH)43.26%的股权和路桥建设(600263.SH)64.06%的股权，于当年9月29日独家发起成立中交股份，并计划采用H+A股同时上市的方法，以实现集团整体上市。

　　2006年12月，中交股份H股挂牌，而其A股上市的计划却是“只闻楼梯响，不见人下来”。

　　“当年之所以放弃A股上市是因为存在技术性问题。”接近中交股份的知情人士向记者透露，所谓的技术性问题仅在于“时间太紧，因未申请到监管机构的豁免预披露程序，无法在规定时间内完成A股招股说明书，无法完成A股要求的预披步骤，而港交所聆讯在即，如要实现H+A同步上市，就必须推迟港股IPO。”

　　2007年，大批红筹股筹备回归事项。“但此时，中交股份回归充满障碍，因为子公司振华港机和路桥建设均已登陆A股，其将以什么方式回归成为焦点，回归后与二者有业务重叠，形成同业竞争关系。”上述接近中交股份的知情人士向记者透露。

　　于是，此后数年，中交股份便进行系列业务整合，2008年，其为回归A股所做的准备和计划便已成型。

　　事实上，2008年初振华港机的一系列资产重组安排，也可以佐证上述说法。当年5月，中交集团22亿港口机械资产被注入振华港机，为其回归扫清大半障碍，此举也暗示中交股份回归将选择私有化路桥建设。

　　2009年8月14日，路桥建设因大股东重组事宜而停牌。但3个月磋商后，重组无疾而终。

　　“2009年初，中交股份就启动回归A股上市工作的具体操作，向国务院国资委及证监会进行咨询。”接近监管层的人士向记者表示，因涉及方案的重大无先例，中交股份回归A股上市方案存在不完善之处告败。2010年8月14日，路桥建设重组再次拉开序幕，同年12月，国务院批准其回归A股上市工作申请。

　　“所以说中交股份突袭A股不成立。”上述接近中交集团的人士坦言，中交股份的回归准备多年，且因路桥建设为A股公司，其公告中都间接披露了大部分中交股份回归上市进程。

　　“中交股份提交发行A股材料并获受理是2011年3月31日，9月初，应监管层要求提交补充材料，并更新中期报告审计数据及其余材料。”据上述接近监管层的知情人士透露，中秋节后，其公开预披露信息通知正式下发。

　　9月21日，路桥建设停牌称，证监会并购重组委将于近日审核中交股份换股吸收合公司相关事宜。

　　首例定价换股

　　业内人士指出，中交股份的回归方案，堪称独特。

　　“之前从港股回归通过换股吸收私有化上市公司，并同时发行A股融资的案例并不多。虽然上海电器换股吸收上电股份和金隅股份回归吸收太行水泥，但两家皆未向公众募资。”上述接近监管层的人士坦言，中交股份的回归可谓开先河之例。

　　据招股说明书显示，中交股份公开发行A股分两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募资；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。

　　根据公告，投资者可将所持路桥建设股份按14.53元/股的换股价格，转换为等值的中交股份首发A股，中交股份的换股价通过IPO询价确定。

　　如果路桥建设的公众投资者行使现金选择权，则现金选择权提供方将按12.31元/股的价格，支付现金对价并受让相应股份。

　　而路桥建设停牌时收报14.34元/股，业内人士称，按此推测，原股东选择按现金价格支付的可能性非常之小。

　　路桥建设总股本4.08亿股，若按除去中交股份持有的61.44%计算，中交股份需吸收合并约1.57亿股，按其换股价14.53元/股计算，大约22.81亿元。

　　假设全体路桥建设股东接受换股，以中交股份计划融资200亿元额度计算，中交股份IPO将实际募集约177亿元。

　　事实上，对于换股14.53元/股的价格是否公允，市场存在质疑。

　　“最大质疑在于路桥建设藏匿了大量现金资产，而中交股份评估时，忽略了路桥建设的真正价值。”一位反对路桥建设换股价格的股东认为，路桥建设上市10年来，从未送股且分红极少，目前股价与10年前差不多，这意味着中小投资者10年基本没有收益，2010年年底，现在公积金平均每股达2.1115元，未分配利润每股1.5213元，，合起来共计每股3.6326元，如果抛去这部分资金，实际上的换股价格则不到11元/股。

　　中交股份则在预披露招股说明书解释称：本次换股价格较其董事会决议公告前20个交易日的交易均价并溢价23.03%所得，“二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以此为基础并给予一定的风险溢价，能够较好地保护被合并方路桥建设股东的利益，同时也符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。”