蓝天燃气涉嫌国有资产流失 招商证券直投失手

　　通过介绍璞石投资、新桥建工突击入股，招商证券以财务顾问身份规避券商直投禁令实现套利

　　理财一周报见习记者/陈燕

　　本周三，河南蓝天燃气股份有限公司(下称：蓝天燃气)的首发申请被否。这只中小板IPO本次拟发行5700万股，占发行后总股本25.11%。拟募资金将用于两条主要的燃气管道建设。

　　蓝天燃气是一家主营天然气管道输送及销售的公司，其前身豫南管道，是2002年底由中原气化(后改为蓝天集团)、驿光实业及36个自然人出资成立的。经过多次让人难以理清的股权转让，最终公司现在的实际控制人是现年36岁的李新华。

　　公司在成立过程、所归属母公司、股权转让、为上市而入股的投资方以及下属员工等诸多方面都存在令人质疑的地方。

　　涉嫌国有资产流失

　　公司的控股股东蓝天集团，是蓝天投资的全资子公司。从招股书的材料可以看出，蓝天投资的前身是中原液化，来源于当年国有企业的改制。

　　1990年，河南省驻马店市成立液化总公司，这是一家全民所有制企业。2003 年6 月启动国有产权制度改革。据招股书数据，公司整体出让改制时总资产额为176296万元，负债总额为175230万元，所有者权益为1066万元。

　　也就是以这1066万元为基准，加上土地出让收益及安置补偿金缺口等，合计2000万元，液化总公司于2004年1月完成了此次改制，将国有产权出让给李万枝等自然人。李万枝即李新华的父亲。

　　2006年10月，李万枝去世，李新华成为液化总公司新一代实际控制人。招股书称，为规范和理顺产权关系，明确股东权益，2006年11月，液化总公司变更为中原液化。

　　上述改制过程不由得让人联想到国企改制过程中，国有资产的流失问题。对此，保荐人招商证券(微博)在招股书中给出的解释称，上述程序合法、合规，并于2010年9月获得了河南省人民政府及河南省国资委确认，液化总公司产权制度改革符合当时省、市的相关规定，程序合法、价格公允、结果有效。

　　控股股东母公司“惊人”业绩

　　2010年6月25日，中原液化整体变更成立蓝天投资，法定代表人为李新华，经营范围为对燃气业、新能源业、服务业等项目投资，注册资本人民币5000万元。

　　蓝天投资作为此次发行人控股股东的母公司，不仅涉嫌脱胎于国有资产，它去年和今年上半年的营业收入也显然不同于其他申请上市的IPO企业。

　　招股书显示， 根据蓝天集团会计报表，截至2010年12月31日，蓝天投资总资产为105218.81万元，净资产为4806.78万元，2010年度实现营业收入12.00万元，实现净利润-635.52万元。

　　截至2011年6月30日，根据蓝天集团未经审计的会计报表，蓝天投资总资产为96607.47万元，净资产为5405.94万元，2011年1-6月实现营业收入为12.00万元，实现净利润为-635.43万元。

　　不难发现，会计报表所显示的蓝天投资2010年与2011年上半年的营收数额都是12万元，而净利润都是亏损600余万元的状态，几乎一模一样。为何会出现这种情况？

　　为此记者采访南京证券(微博)从事财报分析的研究员，他谈到，国家对IPO企业的母公司的业绩并无硬性规定，而母公司成立时间如此仓促，多数是程序需要，也说明实力不够强，但不会构成直接的IPO不通过。

　　回购股权前后差额巨大

　　非但有企业改制、母公司业绩等方面的问题，发行人在一次次程序繁复的股权转让过程中，小细节处也有难以让人信服的节点。

　　2008年4月，自然人股东王生斌因离职将所持豫南管道100万元出资额按原始出资额作价分别转让给赵春花、桂会迎，其中赵春花系蓝天集团创始人李万枝多年好友，桂会迎系蓝天集团附属企业的管理人员。

　　2008年12月9日，豫南管道整体变更为股份公司。赵春花持股数量为30万股，持股比例为0.2%。但赵春花当时为国家公务员，不具备出资资格，故决定将所持发行人30万股股份转让给公司。

　　2010年3月23日，赵春花与蓝天集团签署《股权转让协议》，转让价格以赵春花原始出资额20万元加上按照最近一期银行一年定期存款利率(2.25%)和24个月计算的利息，即20.9万元。

　　然而，同年4月9日，李新华的叔叔、股东李万斌所持公司的600万股股份，却是按照3600万元作价转让给蓝天集团的。

　　如果按照每股价格计算，赵春花转让价格每股不足0.7元，而李万斌的转让价格每股达到6元。转让时间仅仅相隔半月，为何会出现如此巨大的差异？

　　招商证券在发行人招股书中给出如下解释：蓝天集团与赵春花、李万斌分别签订的协议，是相关各方平等协商的结果，为各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定情形。

　　招商资本曲线直投

　　招股书显示，2010 年发行人新增股东璞石投资、新桥建工、鼎恒瑞投资，分别以500万股、500万股、400万股的持股数占公司股份比例的2.94%、2.92%、2.35%，分别位列公司十大股东的第三、四、五位次。

　　但是从招股书提供的材料来看，除新桥建工是一家实体企业，另两家投资公司都是去年才刚注册成立的。

　　进一步查阅文件可见，璞石投资与新桥建工的入股均系蓝天燃气IPO保荐机构招商证券(600999)及其直投子公司招商资本“介绍入股”。

　　璞石投资系2010年5月成立于深圳的有限合伙制企业，执行合伙人为无锡宝盛投资咨询公司。2010年5月，招商资本与无锡宝盛签署了《股权投资财务顾问协议》。

　　新桥建工成立于1990年9月，注册地为江阴市新桥镇陶新路206号。2010年6月和12月，招商资本与新桥建工签署《财务顾问协议》及《补充协议》，为新桥建工投资蓝天燃气500万股交易提供财务顾问服务；12月，招商证券又与新桥建工签署《财务顾问协议》。

　　证监会2011年7月8日宣布将券商直投业务由试点转入常规监管，当日还发布《证券公司直接投资业务监管指引》以明确监管要求。

　　根据《指引》，券商直投的营业范围从原来的自有资金投资、财务顾问，扩展到可募集设立直投基金等多项业务。但同时，监管层也收紧了“保荐+直投”模式的适用范围，要求直投公司及其所管理基金均不得投资自身已保荐项目。

　　如此规定下招商证券只能通过介绍关联公司突击入股已保荐项目，以财务顾问的业务形式“曲线”实现直投，苦心可见一斑。

　　工作人员曾涉案

　　招股书同时显示，蓝天燃气控股股东蓝天集团的一名工作人员还曾涉及原国家开发银行副处长胡汉成涉嫌受贿、索贿一案。

　　对于上述案件，蓝天燃气招股书记述，2002年上半年至2004年10月间，蓝天集团向国家开发银行申请项目贷款。

　　原蓝天集团贷款经办人、公司自然人股东之一李向军在上述贷款申请过程中以签署咨询合同的名义，先后从蓝天集团套取900万元，其中400万元付给原国家开发银行副处长胡汉成，500万元自己挪用。2009年1月21日、2009年3月2日，李向军、胡汉成分别因上述行为受到刑事处罚。

　　不过，由于司法机关在审理胡汉成案件及李向军案件时，并未对蓝天集团进行立案、侦查、提起公诉、审判等，蓝天燃气的保荐机构及发行人律师都认为，蓝天集团不存在因胡汉成案件受到或可能受到处罚的情形。