安洁科技临过会拆赌局 防对赌协议添堵

　　郭觐

　　为了实现顺利上市，安洁科技持股各方于2011年3月8日协商一致，宣布终止所有涉及对赌的条款。然而，对赌协议中暴露的问题却并没有因协议终止而消失

　　主要为笔记本电脑终端厂商提供功能性器件及相关服务的苏州安洁科技股份有限公司于9月28日通过证监会发审委审核，融资盛宴待开。但记者调查后发现，无论在其股权转让还是增资扩股过程中均有对赌协议出现。由于对赌协议已成IPO审核禁区，为保上市，安洁科技于招股书披露前夕将对赌协议进行清理。然而，《国际金融报》记者在对涉及对赌协议的股东的进一步探究后发现，事实却并非那么简单。

　　三份协议“堵”上市

　　所谓对赌协议，就是收购方与出让方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。

　　安洁科技在招股书中披露，2010年3月1日，实际控制人吕莉将其持有的共计3.8605%安洁科技股权转让给张一梅、周兆华、王洪星等10名自然人，股权转让价格为4.48元/注册资本至4.51元/注册资本不等。同年3月18日，安洁科技注册资本由4000万元增加至4444.4444万元，增资额共计444.4444万元，其中君联创投出资3250万元，认缴新增注册资本4109327元；王润德出资265万元，认缴新增注册资本335072元，两者增资单价均为7.91元/注册资本。

　　招股书同时显示，吕莉于2010年3月3日分别与张一梅、王洪星、周兆华签署《股权转让协议》及《补充协议》。《补充协议》中约定，如果安洁科技在自签订该补充协议三年内不上市，则吕莉回购该转出股份。2010年3月18日，君联创投、王润德与安洁科技及其当时所有股东签署的《增资协议》的第5.2.11款约定，如果安洁科技未能在2013年

　　应收账款递增

　　苏州安洁科技股份有限公司的笔记本电脑内部功能性器件，主要指在笔记本电脑内部完成粘贴、绝缘、屏蔽、缓冲等功能的器件。融资的目的也是为了扩大计算机相关元器件的产能。

　　据招股说明书显示，2008年至2011年上半年，安洁科技应收账款净额分别为7319万、8765万、1.1亿、1.5亿元，占各期末流动资产的比重分别为61.74%、59.53%、57.69%和62.35%，占营业收入的比重从2008年的41%、2009年42%、2010年的39%，攀升至今年上半年的79%。

　　令市场担忧的是，据招股书披露，除苹果外，其他四大终端客户分别为惠普、摩托罗拉、华硕及索尼。但从这五大客户目前的发展情况来看，除了苹果与华硕业绩尚佳外，其余几家大多面临PC业务或调整或亏损的处境。

　　12月31日前在国内证券交易所实现公开发行上市，且君联创投和王润德仍持有发行人股份，则发行人应当在收到君联创投与王润德书面要求的三个月内回购君联创投和王润德所持有的全部股份；吕莉于2010年3月3日分别与贾志江、李梭、顾奇峰、张木秀、高君6名股权受让者签署《股权转让协议》及《补充协议》。《补充协议》中约定，在发行人上市后三年内，股权受让人不得出售受让的发行人股权，如股权受让人中途离职，吕莉有权回购股权受让人受让的股权。

　　显然，上述协议存在明显的“对赌”行为。拟上市公司存在的PE对赌协议问题日渐成为监管层密切关注对象，证监会要求保荐机构敦促发行人在上会之前对对赌协议进行清理。为了实现顺利上市，安洁科技持股各方于2011年3月8日协商一致，宣布终止所有涉及对赌的条款。然而，对赌协议中暴露的问题却并没有因协议终止而消失。

　　两种待遇“画”情谊

　　虽然在严厉的监管政策面前，企业与投资人之间签订的对赌协议在上市前被迫选择终止，但安洁科技起初订立对赌协议的意图昭昭。

　　据招股书显示，2010年3月1日，安洁科技实际控制人吕莉将其持有的共计3.8605%的安洁科技股权分别转让给张一梅、周兆华、王爱生、贾志江、王洪星、李梭、顾奇峰、张木秀、高君、卞绣花，其中张一梅、周兆华、王洪星均为吕莉的朋友，三人合计受让3.11%的股权，而追随吕莉一起创业的其余七位公司高级管理人员仅合计受让0.7505%的股权。截至目前，张一梅、周兆华、王洪星三人共持有2.8%的股份，按40倍市盈率计算，上市后其市值将达6000万元，其余六位公司高级管理人员仅持有0.38%股权。

　　而实际控制人吕莉对朋友的“特别”照顾还不仅于此，在对赌协议的条款内容上也是内外有别。

　　如前所述，吕莉于2010年3月3日分别与张一梅、王洪星、周兆华签署《股权转让协议》及《补充协议》。《补充协议》约定，如果安洁科技在自签订该补充协议三年内不上市，则吕莉回购所转让的股份；吕莉于2010年3月3日分别与贾志江、李梭、顾奇峰、张木秀、高君6名股权受让者签署《股权转让协议》及《补充协议》。《补充协议》中约定，在发行人上市后三年内，股权受让人不得出售受让的发行人股权，如股权受让人中途离职，吕莉有权回购股权受让人受让的股权。

　　显而易见，吕莉的三位朋友在补充协议中享有充分的主动权，既能赚钱又不担风险，无异于天上掉馅饼；而其余六位高管则不同，按照一般公司对小股东的要求，在企业上市一年后所持的非流通股即可解禁，但按照他们之前与吕莉所签署的协议，在安洁科技上市后三年内如果离职，则无法享受上市带来的股本溢价。如此区分对待，招股书并未解释缘由。而从招股书中的介绍来看，张一梅等三人与其他人区别仅仅体现在他们是实际控制人吕莉的朋友，除此之外并未对公司有任何特殊贡献。对赌协议虽已终止，但外部股东的存在依然缺乏合理解释。