福建诺奇IPO今日上会 董事辞职后贱卖股权遭疑

　　李隽

　　公司高管在上市“前夜”离职并卖出股权的事件再次出现。

　　福建诺奇股份有限公司(下称“福建诺奇”)IPO将于今日上会，但其前任董事许明清却于2009年3月26日辞去董事职务，并于同年11月以5倍市盈率卖出股权，不到同期其他股东入股价格的一半，彻底放弃上市的“财富盛宴”。

　　业内人士表示，近日监管部门已经加强了对拟上市公司股权转让真实性以及高管离职原因情况的考察，往往需要拟上市公司进一步提供关于高管离职以及股权转让的详细资料。

　　福建诺奇是一家以经营大众时尚男士服装、服饰的零售和批发为主营业务的自有品牌服装专业零售商，保荐人为国信证券。福建诺奇表示，募集的部分资金将被用于购买店铺等固定资产投资，有业内人士认为这可能会导致福建诺奇原有的“轻资产”经营模式彻底改变。

　　“匆匆过客”许明清：5倍市盈率卖出股权

　　2007年12月17日，经股东会决议，丁灿阳将其持有的公司420万元出资额(占当时注册资本7%)以420万元的价格转让给许明清。2011年6月30日丁灿辉持有福建诺奇49.25%的股份，是现任公司董事长、总经理，是实际控制人；丁灿阳持有18.21%的股份，担任公司董事、产品营运中心总监。

　　2008年1月18日，许明清被选举为董事。而仅仅一年以后的2009年3月26日，许明清因个人原因辞去公司董事职务。

　　2009年11月8日，许明清将其持有的420万股分别转让给钱明飞和王毅，其中以504万元的价格转让给钱明飞240万股，以378万元的价格转让给王毅180万股，转让价格为2.1元/股。定价依据以截至2009年9月30日发行人净资产1.5元/股为参考，由股权交易双方协商确定。通过此次转让，许明清赚了462万元。

　　而2009年11月26日，福建诺奇股东大会作出增加700万股股本的决议，同意深圳硅谷天堂阳光创业投资有限公司(下称“硅谷天堂”)、孙善忠、李若溪分别以现金方式认购435万股、200万股、65万股，每股价格4.6元。增资价格以2009年发行人预测每股收益0.4元，按照11.5倍市盈率作为依据确定。如此说来，许明清转让股权的每股2.1元，仅仅相当于2009年预测市盈率的5倍多，不到三周后增资价格的一半。

　　2010年11月至今，钱明飞担任福建盈科创业投资有限公司法定代表人及总经理；2007年11月至今，王毅担任泉州豪威名酒有限公司总经理。两人以及任职的两家公司跟福建诺奇有何关系？两人为何能够以如此低价从许明清手里获得股权？

　　福建诺奇认为，增资扩股和许明清向钱明飞、王毅出让股份属于两个法律关系。增资扩股的条件由股东会做出决议，股份转让的价格由出让方与受让方协商。此外，钱明飞和王毅及其所任职的公司与发行人没有关系。

　　一个月内股权价格相差一倍

　　相差不到三周之间的几宗股权交易，许明清出让价格只有不到三周后价格的近一半。保荐机构国信证券认为，2009年钱明飞和王毅受让股份以及硅谷天堂、孙善忠和李若溪向发行人增资，以当时发行人每股净资产或每股收益为参考。

　　一位拟上市公司的董事会秘书向本报记者透露，该公司也同样存在类似福建诺奇的高管离职并且出售股份问题，在上会审核过程中监管部门也要求公司高管对这些问题作出详细解释。

　　他表示，尽管该公司近日已经成功过会，但监管部门依然要求该公司提交关于高管离职和股份低价转让的进一步详细资料，他不得不多次往返北京和公司所在地。而对于福建诺奇这种情况，相信监管部门也很可能会要求其补充更详细资料，并作进一步说明。

　　深圳一家知名券商的投资银行项目经理向本报记者表示，一般监管部门会比较关注上会前一年的高管变动和股权变动。监管部门对股权转让的看法，会涉及到有关股权转让是否双方真实意思表示，是否存在潜在纠纷，是否存在代持现象；而对高管变化，则会关注到离职者和实际控制人的关系。

　　“轻资产”模式会否彻底改变？

　　福建诺奇表示，公司侧重于大众时尚产品的企划及连锁零售网络的建设，而将固定资产投入较大的生产环节全部外包；另外，公司采取直营销售和特许加盟相结合的模式，进行零售网络建设，直营所需店面全部通过租赁取得，因此，固定资产投入较少，属于典型的“轻资产”型企业。

　　本次募集资金拟用于营销网络建设、仓储物流配送中心建设，其中前者投资计划为2.78亿元，后者为0.58亿元。营销网络建设项目计划新增225家连锁店，其中包括10家直营旗舰店、20家直营形象店和195家加盟店。

　　福建诺奇称，募集的部分资金将被用于购买店铺等固定资产投资，有利于增强经营的稳定性及促进公司的快速发展，但固定资产的大规模增加将会导致折旧费用的增加，若募集资金投资项目不能很快产生效益，以弥补新增折旧的影响，将在一定程度上降低收益能力。

　　深圳一位资深创投人士认为，按照福建诺奇的募投资金使用计划，用于“购买店铺等固定资产投资”，可以说是通过上市募集资金“曲线”进入房地产市场，未来买来的“房子”是否全部用于日常经营不好预计，但如果商业地产市场持续上扬，公司可望得到可观的收益，而如果把这些店铺划分至固定资产，其潜在增值收益也难以被外界察觉，“轻资产”运作模式也会改变。

　　福建诺奇称，募集资金部分用于购置店铺及物流仓储，是基于公司自身经营发展的需要。购置物业后节约的租金支出可以弥补固定资产的折旧费用，对公司的盈利能力不会产生重大影响。由于上述物业均是公司自身经营的需要，不存在对外出租获取租金收益，所以不属于投资性房产。

　　资产负债表显示，福建诺奇的固定资产从2008年底的543万元增至2011年6月30日的624万元，而在建工程在2009年底尚不存在，2011年6月30日就已经激增至2322万元，固定资产和在建工程加起来占总资产接近10%；此外，无形资产从2008年底的13.7万元激增至2011年6月30日的1198万元。福建诺奇解释称，截至2011年6月30日、2010年12月31日，因进行仓储物流配送中心建设，无形资产及在建工程大幅增加，成为非流动资产的重要构成部分。