金河生物关联交易多发 第一大客户合同将到期

　　本报记者 宋璇 发自上海 《 国际金融报 》

　　公司实际控制人这样广泛派发‘上市红利’的目的，从招股书中能看得出来，报告期中，虽然2010年以来公司关联交易有所减少，但肯定会引起监管层的关注。

　　11月23日，金河生物科技股份有限公司(下称“金河生物”)上会，这家主要从事药物饲料添加剂的生产和销售的公司，计划发行2723万股，募集资金2亿元，用于年产1万吨高效饲用金霉素扩建项目和研发中心建设项目。

　　预披露招股书显示，该公司2008年至2011年上半年(报告期内)净利润分别为1478.22万元、2604.13万元、5321.43万元和4780.82万元，经营业绩良好。但仔细研究会发现公司，由于独家协议即将到期，公司存在大客户流失风险。此外，公司成立以来的增资和股权转让方面也存在诸多争议。

　　公司出生先天不足

　　金河生物成立之路相当坎坷，一度陷入“爹不疼、娘不要”的状态，这个过程中公司的经营瑕疵也暴露出来。

　　招股书显示，金河生物设立之初名为内蒙古金河饲料添加剂厂(下称“金河饲料”)，由内蒙古托克托县科学技术委员会及内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司，即金河生物大股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司(下称金河建安)的前身等5名股东共同设立。

　　当时金河饲料向登记部门申请的注册资本为1400万元，但在公司董事会章程中，股东根据筹建过程中的资金落实情况将公司注册资本确定为1300万元，并据此约定了各自认缴的出资金额。

　　对此，金河饲料解释是，考虑到后续可能有新股东加入，余下100万元差额可由未来的新进股东补足，因此金河饲料未就注册资本变化办理工商变更登记，但公司在托克托县工商局办理了章程的登记备案手续，从而出现前述注册资金不一致的情况。

　　不过，在实际认缴资金的时候，除内蒙古托克托县第二建筑安装工程公司(下称“托二建”)在金河饲料筹建期间投入25万元外，其余股东均未如实出资。在1995年，金河饲料改制为华蒙金河实业有限公司(下称“华蒙金河”)，公司股东出资仍未到位。

　　大股东搭关联交易

　　瑕疵还不止上述一处。金河生物成立至今进行过3次增资，4次股权转让。其中，在距离2007年11月，金河生物整体变更为股份制公司以前的4个月前，金河建安将其所持金河生物前身金河集团实业有限公司(下称“金河实业”)29.0159%股权转让给了浙江中泰投资管理有限公司以及路牡丹等43名自然人；同时，作为金河生物另外一名股东——邓维康，也将所持金河实业0.4811%股权转让给自然人路漫漫，转让价格约为2.63元/股。

　　改制完成后的次月，金河生物又以5元/股向内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有限公司(下称“蒙吉利”)及路牡丹等18名自然人定向发行股份。

　　2010年5月，又经历了一系列股权转让。

　　从2007年至今，金河生物共经历了3次股权转让，股东数由2名变成56名，其中有52名为自然人股东，均为金河生物实际控制人王东晓的亲友和公司管理人员。其中，王东晓亲属4名，合计持有公司7.44%的股份；王东晓友人36人，合计持有公司23.74%的股份；另外，公司管理人员12人，合计持有公司10.92%的股份。

　　“公司实际控制人这样广泛派发‘上市红利’的目的，从招股书中能看得出来，报告期中，虽然2010年以来公司关联交易有所减少，但肯定会引起监管层的关注。”江苏一家大型券商投行部人士对《国际金融报》记者表示。

　　招股书显示，2008年至2009年，内蒙古金河天牧粮油工业有限责任公司(下称“天牧粮油”)是金河生物原材料质疑的豆粉和豆油的供应商。而天牧粮油的实际控制人王志军是王东晓之子。

　　同时担当金河生物经销商和其子公司供应商两个角色的上海金露中成饲料有限公司(下称“金露中成”)，持有该公司50%股权的自然人冀素英是金河生物实际控制人之一路牡丹之兄弟的配偶。

　　此外，2011年7月13日前，王志军持有广东爱保农科技有限公司(下称“爱保农”)10%的股份。报告期内，金河生物一直有向爱保农销售产品。

　　2009年7月前，金河生物董事吴明夏曾担任深交所上市公司湖南正虹科技发展股份有限公司(下称“正虹科技”)董事长职务。2008年至2009年上半年，金河生物也有向其销售产品。

　　第一大客户岌岌可危

　　“大客户流失的风险非常突出，这样的情况下上会，金河生物可以说是兵行险招。”上述投行人士称。

　　招股书显示，Alpharma Inc。是金河生物的主要客户，公司作为原料供应商向其销售饲用金霉素等产品。报告期内，公司对Alpharma Inc。的销售额分别为1.4亿元，1.02亿元、1.83亿元和1.68亿元，占公司同期营业收入的比例分别为31.43%、22.27%、31.08%和48.03%。

　　据了解，自2005年开始金河生物与AlpharmaInc。签订协议，双方约定Alpharma Inc。作为公司惟一的饲用金霉素原料供应商，而公司的饲用金霉素产品在美国市场也仅向Alpharma Inc。销售。不过，上述双向独家关系将在2011年12月31日到期。

　　另一方面，2011年2月，美国辉瑞公司完成对Alpharma Inc。母公司King Pharmaceuticals Inc。的收购，Alpharma Inc。成为美国辉瑞公司的下属公司。考虑到上述两因素，金河生物也坦言，如果未来Alpharma Inc。改变原材料采购对象，或者其经营状况发生变化，将直接影响对公司产品的需求，公司产品销售将因此受到不利影响。