德联股份缺乏核心技术遭质疑 150万股3元转让

　　150万股3元白菜价转让，同股不同权遭质疑

　　■新快报(微博)记者 庞倩影 整理报道

　　今日，地处广东佛山南海的广东德联集团股份有限公司(简称“德联股份”)将上会，冲刺中小板，拟发行4000万股，发行后总股本1.6亿股，计划募资约4.07亿元，主承销商为国信证券。

　　就在其上会前夜，“四天四种定价”违背IPO审核“同股同权”的硬性原则、实际控制人徐氏家族竟以3元“白菜价”卖给前董秘李铁峰150万股、李铁峰“零对价”受让股份后又在两个月前低价出让股权……种种违背常理的事件引起投资者质疑。截至昨日18时，搜狐证券发起的德联股份投资态度小调查显示，有五成以上受访投资者不看好公司未来发展，75%的受访者表示不会去申购。而国内人气最旺的证券专业网站东方财富网发起的调查中，更有84.3%的投票者认为德联股份严重违背“同股同权”原则，有77.5%的投票者认为李铁峰“零对价”入股又廉价出售涉嫌利益输送，不看好其未来发展的投票比例高达83.3%。

　　1 四天四种定价最多差逾6元

　　资料显示，德联股份的前身德联集团为家族企业，2008年前股权结构颇为单一。截至2007年末，徐团华、徐庆芳、徐咸大各持有德联集团68.15%、27.11%和4.74%股份；徐团华和徐庆芳系徐咸大的子女。

　　股权结构从2008年4月开始变得复杂，当年德联集团先后引进18位投资者，但投资者入股价格却大相径庭，多达四档次。招股说明书显示：

　　2008年4月11日，德联集团引进三家外部法人投资者——广东达信、深圳创新投、上海衡平创投，三方分别投资2100万元、1575万元、1575万元，合计持有703.43万股，折合每股7.4635元，合计占10%的股份，其中广东达信占4%，另两家各占3%。

　　四天后，即4月15日，15名自然人从大股东徐团华、徐庆芳手中受让股份，转让价急剧下降。徐团华向10名自然人出让2.6045%的股份，转让价2.05元/股，徐庆芳对5名自然人的转让价格分成两种，其中李铁峰、朱佩、陈明辉等三人分别受让0.463%股份，代价都仅是1元，几乎相当于“零对价”转让，同批受让股份的冯秀苗和任俊英(各自受让0.463%股份)的受让价约每股2.2528元。

　　最高转让价7.4635元较之李铁峰等三人的受让价之间相差逾6元，差逾646%。

　　而《公司法》第103条规定：“同次发行的股票，每股发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

　　华泰证券一名资深保荐代表人也称：“同股同权、同股同价在IPO审核中是一项硬性原则，一般拟上市公司都会格外注意这个问题。想不明白为何德联会在同一批股权转让过程中出现如此多的价格。”

　　四种定价表

　　受让人 每股转让价格(元)

　　广东达信等三股东 7.4635

　　冯秀苗和任俊英 2.2528

　　10 名自然人 2.05

　　李铁峰等三人 约等于 0

　　2 3元买150万股前董秘离奇低价售股

　　值得注意的是，李铁峰得到特别的厚待——招股书显示，“李铁峰以1元受让0.463%权益，朱佩以1元受让0.463%权益，陈明辉以1元受让0.463%权益。”其中，“朱佩、陈明辉所受让股份为代李铁峰持有。朱佩为李铁峰配偶之母亲，陈明辉为李铁峰配偶之嫂子”。也就是说，李铁峰仅用3元即获得德联股份总出资份额的1.25%。此番股权变动后，公司以截至2008年6月30日经审计的所有者权益为基准，进行了股改。股改后，德联股份的总股本变为12000万股，李铁峰的持股相应变成150万股。

　　而2010年3月，冯秀苗等两名股东又以成本价将所持有全部股份转让给李铁峰，李铁峰以132万元再获德联股份2.08%的股权。

　　先后两次以“白菜价”获得巨额股权的李铁峰究竟是“何方神圣”？德联股份的历史沿革过程显示，李铁峰曾长期出任德联股份的董事兼董秘，但却于今年3月26日因身体原因辞去前述职务。

　　更蹊跷的是，今年9月26日，就在公司冲刺上市前，李铁峰却将所持的100万股以150万元的价格转让给了深圳市创新投资集团有限公司，每股要价仅1.5元。该价格明显低于德联股份2011年中期的每股净资产4.80元。

　　3 缺乏核心技术独立性存疑

　　李铁峰的异常举动难以得到合理解释，同时，德联股份的竞争能力也备受质疑。投资者认为其缺乏核心技术，同时客户过于集中，存在隐忧。

　　招股书显示，德联股份主营业务包括防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、胶粘剂及燃油添加剂等十一类产品。产品基础原料主要由巴斯夫、陶氏化学、潘东兴、雅富顿、英国BP和英力士等全球知名化工企业提供，各企业均提供多品种、多系列的基础原料。

　　由于上述化工企业受制于向特定整车厂提供的优势产品单一、服务成本高、本地服务项目少、多品种和多批量供应能力缺乏及难以跟随整车厂建设“贴厂基地”等因素，因此均未获得国内下游整车厂的供应商认证，必须选择与国内汽车精细化学品的合格供应商合作的方式进入下游整车厂的配套体系。目前上述知名化工企业一般采取与德联股份合作方式，通过授权经销、授权技术在国内配制、技术转让等方式，实现产品本地化经营，并向公司优质的客户群实现最终销售。

　　虽然德联股份目前拥有十一大类汽车精细化学品产品线和长春、上海、佛山、成都四个“贴厂基地”，连续多年成为众多下游整车厂的供应商，但有投行人士评价：这种经营模式感觉就像买来一大包后，再拆成小包卖，缺乏核心技术。

　　另外，在2008年、2009年、2010年、2011年上半年，来自前十大客户的销售收入分别占其营业总收入的84.15%、84.64%、84.73%、84.84%。其中，一汽大众与上海通用贡献了大部分业务量。这意味着一旦其中任何一家出现采购计划变化或客户自身经营出现问题，都将对德联股份的经营出现较大影响。

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　　IPO被否之王——国信证券

　　两年13个项目胎死腹中

　　截至2011年11月30日，国信证券IPO承销收入高居国内第二，承销了28家，承销金额为240.42亿元，赚了11.62亿元。

　　虽然业绩不俗，却非风平浪静。2011年1月1日至11月15日，在被否的54家公司中，国信证券“独中七元”，其保荐的千禧之星珠宝、温州瑞明、安徽广信农化、福建诺奇、深圳中航信息、上海丰科生物科技、盛瑞传动均被否。

　　在2010年，国信证券所保荐的IPO项目亦有6家被否，同样是当年度IPO被否数量最多的券商。

　　国信投行保荐的项目还不乏上市一年即业绩变脸的情况，2010年，国信证券保荐上市的31家公司中就有5家上市不到一年即业绩变脸。其中，永安药业净利润下滑29.12%，中南重工业绩下滑26.9%、亚星锚链业绩下滑20.14%。