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大盘缩股发行50亿是个槛 中交股份缩股发行内幕

http://msn.finance.sina.com.cn 2012-02-01 00:17 来源: 21世纪经济报道

  罗诺

  塞翁失马,岂知祸福?

  在经历了漫长4个月等待之后,中交股份终于在2012年春节后的第二个工作日盼来了发行批文。

  2012年1月30日晚,中交股份招股说明书正式发布,但与过会时发布的预披露版相比较,融资200亿计划被大幅缩减。“本公司拟发行不超过16亿股,募集资金总额不超过50亿元。募集资金未达到以上预计投资所需资金总额,本公司将通过利用自有资金或实施债务融资等方式,补足项目投资缺口。”而在之前的预披露版本中,上述数据分别为“35亿股”和“200亿元”。

  “表面上看,中交股份此次缩股发行并不为奇。”1月31日,北京一家投行高层告诉记者,2011年成功发行的两家大盘股中国水电(601669.SH)和新华保险(601336.SH)都经历过大幅度缩股,“但中交股份此次缩股比较特殊。”该投行高层向记者解释,中国水电在2011年9月时的缩股发行是在询价后,根据询价情况而自动缩股的,新华保险的缩股则更为隐蔽,在预披露时其披露的融资数额大大低于市场预期。

  “像中交股份这样,预披露和正式版招股说明书的融资数额出现如此大的缩减,这应该是自2009年中重启IPO后的首例。”上述投行高层向记者坦言,这已深刻反映出了目前发行市场的低迷。

  早在2011年11月,监管层要求中交股份、陕煤股份等大盘股缩股发行的传闻便喧嚣尘上,但均遭到了公司否认。而如今,中交股份的大幅缩股,似乎从侧面证实了这一传闻的可靠性。那么早其一个月过会的陕煤股份是否也会步其后尘缩股发行呢?

  “陕煤股份并不着急,其与中交股份的IPO需求是有区别的。”一位接近于监管层的知情人士透露,中交股份此次之所以妥协缩股发行,是有其难言之苦衷。

  50亿门槛

  用的是首例定价换股的方式,要重新通过股东大会决议,后果难以预料。

  “不仅是时间问题,而且重走IPO程序的可能性颇大。这些都是中交股份所不愿意看到的结局。”上述中交股份内部人士坦言。

  于是,中交股份最终选择了缩股至50亿左右的融资规模,其中还包括战略投资者拟认购的约10亿元,也正因为其最后将面向市场公开募集资金额落定在了约40亿元的数额中,才赶在了最后时间点获得批文。

  事实上,早在2011年12月中旬,记者便已获知,中交股份发行的时间窗口期只有1月上旬和2月中旬这两个时间段,如果错过,中交股份IPO将面临难题。

  根据发行公告,中交股份将于2月1日-2月10日进行路演推介和初步询价,2月13日确定价格区间,2月15日为网上资金申购日。

  “中交股份为了争取这个时间窗口,可以说对监管层和市场方面已做了最大的让步。”上述知情人士告诉记者。

  早在2011年11月,一面是发行市场的低迷,一面是新监管层的新政,大盘股的发行都处于暂停状态。

  “监管层曾与新华保险(601336.SH)、中交股份、陕煤股份等准备发行的大盘股有过沟通,希望这三家能主动缩减发行规模。”上述知情人士向记者透露,监管层希望这三家都能主动将其在A股的融资规模至少缩小在100亿级别以下,最好控制在50亿以内。“自去年11月以来,几乎所有放行的IPO的融资规模都是控制在50亿以下的,新华保险在预披露时,就已将传闻中上百亿的A股融资缩减到了不超过50亿,而在年前准备预批的如中信重工等大盘股都把融资规模控制在了50亿以内。”

  “这个要求并不是强制的,监管层只是采用建议的方式。”该知情人士告诉记者,“不过大盘股如果想早一点发行,就必须将融资规模大幅缩小,如果不缩股发行的,那就排队候着等安排吧。”

  “谁都不愿意缩股发行,如果不是迫在眉睫的话。”1月31日,一位中交股份的内部人士坦言。但 2月中旬发行已是中交股份IPO的时间大限,因为中交股份“等不起”。

  中交股份IPO最大隐忧是:其属于H股回归,并同时吸收合并A股的上市公司路桥建设(600263.SH),再同时发行新股。这样其吸收合并的方案,必须由两家上市公司股东大会表决通过并授权,而授权期限有效期仅为一年,此前该方案于2011年3月初通过股东大会审核。

  这也就意味着,中交股份如果在2012年3月前未完成IPO,其合并方案将失效,需重新拟定方案通过股东大会授权。再加上此次换股吸收方式特殊,采

  150亿资金缺口将自救

  相比较中国水电的表面缩股实则获得足够资金的IPO发行结局,中交股份此次IPO结局则要悲观得多。

  虽然中国水电缩股发行募集资金为135亿,较其招股说明书中预计融资的173亿少了近40亿,但事实上其最初的计划融资仅为129亿,多余的则为补充流动资金考虑。但中交股份的融资额度则从200亿下滑到了50亿左右,这150亿的资金缺口让中交股份资金需求显得有些窘迫。

  其招股书预披露版显示,中交股份当时预计发行不超过35亿A股,发行后总股本不超过183.25亿股,募集资金不超过200亿元,主要用于工程船舶和机械设备购置、广明高速公路延长线项目等九大项目,以及偿还银行贷款20亿元。

  那么在缩水150亿后,这50亿资金的募集资金又将如何安排?

  据最新发布的招股说明书显示,募集资金用途中,原本计划用于偿还银行贷款项目的20亿资金被取消,其余项目不变,但在每个项目上的募集资金使用量上都大幅缩水,只是募集资金使用量缩减为50亿元。

  “此次计划融资的募投项目共投资约450亿元,原本预计将有近一半的资金来自此次融资,但如今则将依靠其他方式,比如自有资金或实施债务融资等方式,补足项目投资缺口。”上述中交股份内部人士告诉记者。

  此外,对于换股吸收路桥建设的问题,根据公告,中交股份此次发行约不超过的16亿股,其中预留5.04亿股用于换股吸收合并路桥建设。

  值得注意的是,目前路桥建设总股本约4.08亿股,若按除去中交股份持有的61.44%计算,中交股份需吸收合并约1.57亿股,按其之前股东会通过的换股价14.53元/股计算,则该部分股权价值约22.81亿元。

  而若根据其预留的5.04亿股的换股数量计算,那么中交股份此次其预计的发行价格则约在4.5元。

  同时,据公告称,中交股份换股价格确定后,若实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行;战略投资者拟认购不超过2.20亿股、不超过10亿元的中交股份A股,中交股份发行价格确定后实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行;网下初始发行不超过4.38亿股,约占本次初始发行规模的27.38%,网上初始发行不超过4.38亿股,约占本次初始发行规模的27.38%。

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